Решение от 31 марта 2009 года №А23-4370/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-4370/08Г-7-134
 
 
    31 марта 2009 года                                                                                              г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 24 марта 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 31 марта 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в лице судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  секретарём Черёмушниковой Е.Г.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Крючковой Светланы Николаевны, г. Малоярославец Калужской области,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство»,                        г. Малоярославец Калужской области, и Мартьяновой Ирине Владимировне,      г. Малоярославец Калужской области,
 
    о признании договора купли-продажи здания гаража недействительным и применении последствий его недействительности,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –             представителя Герасимова С.Н. по доверенности от 22.01.2009;
 
    от ответчика – представителя Лезина Ю.В. по доверенности от 26.12.2008           № 40-01/141675,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Гражданка Крючкова С.Н.обратилась в  Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство» и гр.Мартьяновой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи здания гаража, заключенного между ответчиками 26.05.2008, кроме того, просит обязать гр.Мартьянову И.В. возвратить здание гаража  ООО «Благоустройство».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил, что оспариваемая сделка является крупной и должна быть совершена с соблюдением требований ст. 46 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 15 устава указанного юридического лица содержит противоречивые формулировки и не может быть принят судом во внимание, стоимость проданного имущества следует определять на основании данных представленного  при рассмотрении дела бухгалтерского баланса.
 
    Первый ответчик в отзыве от 12.02.2009 (т.1, л.д.105) признал требования истца, ссылаясь на отсутствие фактической оплаты проданного имущества, нарушение ст. 45 и 46 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представил копию бухгалтерского баланса по состоянию на 01.05.2008.
 
    Первый ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства,  в ходатайстве  от 11.03.2009  (т.1, л.д.121) просит рассмотреть дело без его участия.
 
    Представитель второго ответчика вотзыве на иск от 21.01.2009 (т.1, л.д.83)требования истца не признает, указывая, что при регистрации перехода права собственности на спорное имущество нарушений выявлено не было, истцом не доказано, что сделка является крупной, истица скрывает наличие у общества иного имущества, кроме того, п. 15.2 устава ответчика разрешает совершать крупные сделки без решения общего собрания  ООО «Благоустройство».
 
    В судебном заседании представитель второго ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не являлась крупной, поскольку за ООО «Благоустройство» было зарегистрировано также иное имущество (транспортные средства), помимо указанного в бухгалтерском балансе, являющегося недостоверным, оспариваемая сделка сторонами была исполнена и вторым ответчиком произведена оплата, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, копия которой представлена в материалы дела, просил суд взыскать с истца в пользу Мартьяновой И.В. расходы на оплату услуг адвоката в размере 10000 руб.
 
    В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителя первого ответчика.
 
    Изучив представленные доказательства, выслушав пояснения представителей истца и второго ответчика, судсчитает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
 
    Между ООО «Благоустройство» и Мартьяновой И.В. 26.05.2008 был заключен договор купли-продажи  здания гаража общей площадью 37,8 кв.м, расположенное по адресу: Калужская область, г. Малоярославец, ул. Звездная, д.7-в, исполнение указанного договора подтверждается передаточным актом от 29.05.2008 (т.1, л.д.18-20).
 
    В подтверждение оплаты договора представителем второго ответчика представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.05.2008 на сумму 12 390 руб. (т.1, л.д.115).
 
    Кроме того, 26.05.2008 между ответчиками заключены договоры купли-продажи незавершенного строительством сооружения площадки для временного хранения песчано-соляной смеси (т.1, л.д.12-13) и здания склада лакокрасочных изделий (т.1, л.д.15-16).
 
    Согласно ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
 
    В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В п.1 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Как установлено в п.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.  
 
    В силу п.5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Истец – Крючкова С.Н. являясь участником ООО «Благоустройство», считает, что оспариваемый договор и два других договора являются взаимосвязанными, заключены с нарушением закона и оспариваемой сделкой купли-продажи нарушены ее права, что и послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
 
    В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В обоснование своих исковых требований истец указывает, что оспариваемая сделка является крупной, между тем, указанное обстоятельство суд не может счесть доказанным.
 
    В соответствии с п.2 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
 
    Согласно ст.15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; а также приложений к ним. Бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (бухгалтером) организации.
 
    ООО «Благоустройство» в материалы дела представлена справка о балансовой стоимости имущества по состоянию на 01.05.2008 (т.1, л.д.62), копия бухгалтерского баланса на 01.05.2008 (т.1, л.д.108),  копия расшифровки строк 120 и 130 баланса  на 01.05.2008 (т.1, л.д.109).
 
    Указанные документы подписаны директором М.И.Субботиным, подпись главного бухгалтера (бухгалтера) организации на представленных документах отсутствует, также отсутствуют доказательства представления указанного баланса в установленном порядке в налоговый орган.
 
    Между тем, согласно протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Благоустройство» от 05.09.2008, Субботин М.И. избран директором с 05.09.2008, до этого времени директором являлась Борисова Г.М. (т.1, л.д.92-93).
 
    Бухгалтерский баланс ООО «Благоустройство» по состоянию на 01.05.2008, подписанный действующим в тот период руководителем, с отметкой налогового органа суду не представлен.
 
    В этой связипредставленные истцом копии бухгалтерского баланса, справка и копия расшифровки строк 120-130не могут быть признаны надлежащим доказательством и положены в основу исчисления балансовой стоимости имущества.
 
    В обоснование своих возражений против иска вторым ответчиком представлены в материалы дела доказательства регистрации за обществом четырех автомашин, а также договор купли-продажи конструкций производственно-складского модуля арочного типа общей площадью 504 кв.м. стоимостью 256 800 руб. (т.1, л.д.89-90).
 
    Представленные в материалы дела документы о наличии четырех автомашин не позволяют однозначно установить их принадлежность, поэтому не могут быть приняты судом во внимание.
 
    Доводы второго ответчика о наличии у ООО «Благоустройство» производственно-складского модуля истцом не опровергнуты.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не может признать доказанным довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной.
 
    Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих, что  оспариваемый договор и два других договора купли-продажи являются взаимосвязанными.
 
    С  учетом изложенных обстоятельств, суд не принимает признание первым ответчиком исковых требований, поскольку это нарушает права других лиц, на основании п.5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с п.5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случае отказа в удовлетворении  иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда об отказе в удовлетворении иска.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Представитель Мартьяновой И.В. в судебном заседании просил суд взыскать с истца расходы второго ответчика на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 руб.
 
    На основании ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
 
    Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.
 
    Материалами дела подтверждается фактическое участие в судебных заседаниях по рассмотрению настоящего дела представителя Лезина Ю.В., подготовку им отзыва на иск, представление дополнительных документов.
 
    Представленными доказательствами, в том числе квитанцией от 24.12.2008 № 002725 подтверждается тот факт, что Мартьяновой И.В. понесены расходы в связи с оплатой услуг представителя, участвовавшего при рассмотрении данного дела в арбитражном суде, в сумме 10 000 руб.
 
    С учетом изложенного, суд считает подлежащим удовлетворению заявление второго ответчика о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.
 
    Руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л  :
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Крючковой Светланы Николаевны в пользу Мартьяновой Ирины Владимировны расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 (десять тысяч) руб.
 
    Решение   может   быть  обжаловано  в  течение  месяца  после  его  принятия в  Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья
 
подпись
 
С.В. Глазкова