Решение от 19 марта 2008 года №А23-4260/2007

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙСУДКАЛУЖСКОЙОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс: (4842) 50-59-19; http://www.kaluga.arbitr.ru:Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23-4260/07Г-6-301
 
 
    19  марта  2008 года                                                                                                       г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 19 марта 2008 года.
 
 
    Судья арбитражного суда Калужской области  Бураков А.В.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гейбером И.М.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Сенькина Александра Васильевича, г. Калуга,
 
к     обществу с ограниченной ответственностью «Промизвесть», п. Пятовский Дзержинского района Калужской области, Гринкевичу Геннадию Игоревичу, г. Москва, Перминову Игорю Михайловичу, г. Москва,
    третьи лица – Гринкевич Татьяна Александровна, г. Москва, Акоева Тимина Макаровна, г. Москва,
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Мусина Е.А.- адвокат по доверенности от 19.11.2007;
 
    от ООО «Промизвесть» - Шугунова М.Н.- представителя по доверенности от 20.10.2007, Перминова И.М.- представителя по доверенности от 20.11.2007;
 
    ответчика Перминова И.М. по паспорту 4507 269974, выданному ОВД Гагаринского района г. Москвы;
 
    ответчика Гринкевича Г.И. по паспорту 4506 483844, выданному РОВД Митино                        г. Москвы;
 
    третьего лица Гринкевич Т.А. по паспорту 4507 213170, выданному РОВД Митино                     г. Москвы;
 
    третьего лица Акоевой Т.М. по паспорту 4504 105225, выданному ОВД Красносельского района УВД ЦАО г. Москвы,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Сенькин Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промизвесть», Гринкевичу Геннадию Игоревичу и Перминову Игорю Михайловичу о признании недействительной ничтожной сделки по дарению Гринкевичем Геннадием Игоревичем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» в размере 33,33% Перминову Игорю Михайловичу и о применении последствий недействительности ничтожной сделки – обязании Перминова Игоря Михайловича возвратить Гринкевичу Геннадию Игоревичу полученную по сделке долю в уставном капитале ООО «Промизвесть» в размере 33,33%.  
 
    Определением суда по настоящему делу от 15.02.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,привлечены Гринкевич Татьяна Александровна и Акоева Тимина Макаровна.
 
    Всудебномзаседаниипредставительистцаподдержалисковыетребованиявполномобъеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что  оспариваемая сделка совершена в нарушение требований пункта 5 статьи 21 Закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6.10 Устава ООО «Промизвесть», а именно совершена без согласия общего собрания участников общества, в то время как получение такого согласия является обязательным в силу п. 6.10 Устава общества. Таким образом, истец считает, что сделка совершена в нарушение требованиям закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации является ничтожной. Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка нарушила права истца, как участника общества. В случае проведения общего собрания с повесткой дня о получении согласия на совершение оспариваемой сделки, истец бы голосовал против предоставления такого согласия. Принимая во внимание, что лицо, заинтересованное в совершение оспариваемой сделки было не вправе голосовать по данному вопросу повестки дня, согласия на совершение оспариваемой сделки получено бы не было.
 
    Всудебном заседании ответчики Перминов И.М., Гринкевич Г.И. и представитель ООО «Промизвесть» требования истца не признали по основаниям, изложенным в письменныхотзывахнаиск. Пояснили, что сделка совершена в соответствии с требованиями статей 246, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Получение согласия на отчуждение третьим лицам доли в общей долевой собственности требуется только в случаях возмездного отчуждения доли. Уставом ООО «Промизвесть» не предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества по договору дарения. Только при продаже доли в уставном капитале требуется согласие собрания общества или других участников. Уставом ООО «Промизвесть» не предусмотрено запрета на дарение доли участников общества третьим лицам.
 
    В судебном заседании третьи лица исковые требования не признали, поддержали доводы ответчиков.
 
    Изучивматериалыдела,заслушавпоясненияпредставителей сторон в судебном заседании,судустановилследующее.
 
    Из материалов дела следует, что Гринкевич Геннадий Игоревич имел долю в уставном капитале ООО «Промизвесть» в размере 5 000 руб., что составляет 33,33% от размера уставного капитала.
 
    Между участником ООО «Промизвесть» Гринкевичем Г.И. и гражданином Перминовым И.М. произведена уступка доли в размере 33,33% уставного капитала общества посредством заключения договора дарения от 09.08.2007 (л.д. 95-96).
 
    На основании протокола № 2 от 09.08.2007 общего собрания учредителей ООО «Промизвесть» в учредительные документы общества были внесены изменения, согласно одному из которых учредителем общества вместо Гринкевича Г.И. стал Перминов И.М. Данные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Калужской области 20.08.2007 (л.д. 19).
 
    Считая, что сделка, оформленная договором дарения от 09.08.2007 между Гринкевичем Г.И. и Перминовым И.М., нарушает его права, как участника ООО «Промизвесть», Сенькин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.   
 
    В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
 
    Пунктом 6.10 устава ООО «Промизвесть» (л.д. 27) предусмотрено, что согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.
 
    Таким образом, пункт 6.10 устава ООО «Промизвесть», в соответствии с порядком, установленным пунктом 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляет необходимость получения согласия общего собрания участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
 
    Такое согласие общества должно было быть получено ответчиком Гринкевичем Г.И. на уступку доли в уставном капитале ООО «Промизвесть», в том числе и в случае уступки доли третьему лицу путем дарения.
 
    В материалах дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что участники общества на общем собрании дали свое согласие на совершение ответчиком Гринкевичем Г.И. сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» третьему лицу путем дарения.
 
    Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе пункты 1 и 5 статьи 21, закрепляя необходимость получения согласия на уступку доли в уставном капитале общества, предусматривает получение согласия остальных участников общества, исключая тем самым участника – сторону по сделке.
 
    Таким образом, исходя из смысла статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом положений пункта 6.10 Устава ООО «Промизвесть», для надлежащего выполнения требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, для совершения сделки по дарению доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» ответчик Гринкевич Г.И. должен был получить согласие остальных участников общества: истца и Гринкевич Т.А.
 
    Согласно утверждению истца, не опровергнутому в рамках рассмотрения настоящего дела, истец такого согласия не давал.
 
    Ссылку ответчика на положения статей 246, 250 Гражданского кодекса  Российской Федерации суд считает несостоятельной, поскольку в соответствии с правилами статьи 87 Кодекса правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом РФ  и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, статьи 246, 250 Гражданского кодекса  Российской Федерации, регулирующие правоотношения между участниками долевой собственности на спорные правоотношения не распространяются.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом в соответствии с правилами статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Согласно пункту 32 Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.
 
    Довод ответчиков о том, что Сенькин А.В. при рассматриваемых обстоятельствах не является заинтересованным лицом, судом не принимается в связи со следующим.
 
    Согласно ст. 1 Закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации права и обязанности  участников общества с ограниченной ответственностью.
 
    В соответствии со ст. 8 Закона помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
    Пунктом 6.10 Устава ООО «Промизвесть» предусмотрено право участников общества на рассмотрение на своем общем собрании вопроса о согласии или несогласии на приобретение третьим лицом доли другого участника общества путем заключения сделки купли-продажи или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке.
 
    Таким образом, Гринкевич Г.И. и Перминов И.М., заключив сделку дарения доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» без основания, предусмотренного п. 6.10 Устава общества, нарушили право участника ООО «Промизвесть» Сенькина А.В. на выражение его волеизъявления в отношении приобретения доли участника общества третьим лицом.
 
    Довод ответчиков о том, что пунктом 6.10 Устава ООО «Промизвесть» предусматривается получение согласия общего собрания участников на совершение только возмездной сделки, судом не принимается, как не основанный на законе и противоречащий материалам дела. Договор дарения, является иной сделкой, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке, что и предусмотрено пунктом 6.10 Устава ООО «Промизвесть».
 
    На основании п. 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 6.10 Устава ООО «Промизвесть», суд приходит к выводу о том, что сделка по дарению Гринкевичем Геннадием Игоревичем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» в размере 33,33% уставного капитала ООО «Промизвесть» Перминову Игорю Михайловичу не соответствует требованиям закона.
 
    В соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В результате совершения между Гринкевичем Г.И. и Перминовым И.М. сделки по дарению доли в уставном капитале ООО «Промизвесть» Перминов И.М. приобрел у  Гринкевича Г.И. долю в уставном капитале ООО «Промизвесть» в размере 33,33 % уставного капитала ООО «Промизвесть». Следовательно, в силу требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Перминов И.М. обязан возвратить Гринкевичу Г.И. полученную по сделке долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промизвесть» в размере 33,33% уставного капитала общества.
 
    Таким образом, исковые требования Сенькина А.В. к Перминову И.М. и Гринкевичу Г.И. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Между тем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Промизвесть», поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения обществом с ограниченной ответственностью «Промизвесть» прав и законных интересов Сенькина А.В.
 
    В соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат взысканию в пользу истца с Перминова И.М. и Гринкевича Г.И. по 2 000 руб. с каждого.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным договор дарения доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промизвесть» от 09.08.2007, заключенный между Гринкевичем Геннадием Игоревичем и Перминовым Игорем Михайловичем.
 
    Обязать Перминова Игоря Михайловича возвратить Гринкевичу Геннадию Игоревичу полученную по договору дарения от 09.08.2007 долю в уставном капитале ООО «Промизвесть», п. Пятовский Дзержинского района Калужской области, в размере 33,33%. 
 
    В удовлетворении исковых требований к ООО «Промизвесть» отказать.
 
    Взыскать с Перминова Игоря Михайловича, г. Москва, в пользу Сенькина Александра Васильевича, г. Калуга, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.
 
 
    Взыскать с Гринкевича Геннадия Игоревича, г. Москва, в пользу Сенькина Александра Васильевича, г. Калуга, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    СудьяподписьА.В. Бураков