Дата принятия: 27 мая 2008г.
Номер документа: А23-419/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; www. кaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-419/08Г-16-22
27 мая 2008 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 27 мая 2008 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Осипенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» г.Москва
к закрытому акционерному обществу «Протазан» г.Москва,
сельскохозяйственному открытому акционерному обществу «Угра» г.Кондрово Калужской области
о признании абзаца 5 пункта 4.2 договора недействительным,
при участии в заседании представителя истца Исаковой Е.А. по доверенности №07-05/08 от 07.05.2008,
представителя ответчика СОАО «Угра» Паршина В.Д. по доверенности от 02.07.2007,
представителя ответчика ЗАО «Протазан» Яровой Е.В. по доверенности от 10.01.2007,
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «Агросистема» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Протазан», сельскохозяйственному открытому акционерному обществу «Угра» о признании абзаца 5 пункта 4.2 договора недействительным.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 05.02.2008 передано дело №А40-60449/07-53-571 по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.
Определением суда от 05.05.2008 принято уточнение истцом правового основания иска со ссылкой на нормы ст. 190, 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 80 Федерального закона «О Центральном банке России».
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. По основаниям, изложенным в уточнении к исковому заявлению (т.2л.д.1-2).
Представитель первого ответчика - ОАО «Протазан» против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.
Представитель второго ответчика - СОАО «Угра» также против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.
Исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании объяснения представителей сторон, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиками подписан трёхсторонний договор от 15.08.2006 (т.1л.д.9-15) с дополнительным соглашением от № 1 от 21.08.2006 (т.1л.д.16).
Согласно условиям п.4.2 данного договора истец и первый ответчик ЗАО «Протазан» обязались заключить договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2 167,6 кв.м., расположенного по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Кооперативная, д. 3, состоящего из подвала, 1-го и 2-го этажей – здание 1, нежилого здания (гараж, склад, навес), общей площадью 157,9 кв.м., расположенного по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Кооперативная, д. 3 – здание 2, и земельного участка общей площадью 3 917 кв.м., на котором расположены здание – 1 и здание – 2 с кадастровым номером 40:04:01 02 06:0043, расположенного по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Кооперативная, д. 3 по цене 23 000,00 (Двадцать три тысячи) долларов США по курсу Центрального Банка России на день оплаты. Купля-продажа Здания-1, Здания-2, земельного участка отдельно друг от друга не допускаются. Оплата осуществляется в день заключения договора купли-продажи Здания-1, Здания-2, земельного участка.
Согласно абз.5 п.4.2 данного договора истец и первый ответчик обязуются подписать договор купли-продажи указанных выше объектов и передаточные акты к указанному договору, в день перечисления денежных средств истцом второму ответчику СОАО «Угра» по договору целевого займа, указанного в п.3 договора от 15.08.2006, при условии, что в тот же день второй ответчик СОАО «Угра» перечислит эти денежные средства в погашение задолженности перед компанией «Элпарона Энсалт С.А.».
Согласно п.3 трёхстороннего договора от 15.08.2006 (т.1л.д.9-15) второй ответчик СОАО «Угра» и истец обязуются заключить договор целевого займа, согласно условиям которого истец обязуется предоставить второму ответчику - СОАО «Угра» займ на сумму в рублях, эквивалентную 1 790 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты на срок до 31.12.2010 с условием предоставления полученных денежных средств в погашение кредиторской задолженности второго ответчика - СОАО «Угра» перед компанией «Элпарона Энсалт С.А.».
Согласно нормам ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор - как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также смешанный договор.
Анализ содержания трехстороннего договора от 15.08.2006 при толковании его условий по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что данный договор носит смешанный характер и содержит как элементы договора купли-продажи имущества, так и договора займа. А также свидетельствуют о заключении предварительного договора в силу норм ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением арбитражного суда Калужской области от 28.11.2007 по делу № А23-1696/07Г-19-152 (т.1л.д.128-135) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» г.Москва к закрытому акционерному обществу «Протазан» г.Москва при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного открытого акционерного общества «Угра» г.Кондрово Калужской области, о понуждении к заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008(т.1л.д.136-143).
Полагая, что условия абз.5 п.4.2 договора противоречат закону, истец обратился в суд с иском о признании абз.5 п.4.2 трехстороннего договора от 15.08.2006 недействительным в силу ничтожности как не соответствующего нормам ст.157,190 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.80 Федерального закона «О Центральном банке России».
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно нормам ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Согласно п.1 ст.157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.
К отношениям сторон по смешанному договору согласно п.3, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовым актами.
Как установлено указанными выше судебными актами, имеющими в силу ч.2ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, условием заключения основного договора купли-продажи, является заключение договора целевого займа истцом второму ответчику СОАО «Угра»; договор целевого займа между ними подписан в день подписания предварительного договора 15.08.2006; срок перечисления денежных средств по нему составляет 60 календарных дней с даты регистрации права собственности первого ответчика на объекты недвижимости; государственная регистрация права собственности на последний объект недвижимости состоялась 26.12.2006; срок перечисления денежных средств по договору целевого займа истек 26.02.2007; указанный договор целевого займа не заключен ввиду не перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.
Возможность предоставления денежных средств на определенные цели участникам гражданского оборота предусмотрена п. 1 ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках правоотношений по целевому займу.
Из анализа содержания п.3 трехстороннего договора от 15.08.2006 следует, что в данном договоре содержится элемент договора целевого займа в виду наличия условия о предоставлении истцом второму ответчику денежных средств для погашения кредиторской задолженности последнего перед компанией «Элпарона Энсалт С.А.», что не противоречит нормам ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу указанной нормы контроль за целевым использованием предоставленных средств осуществляет займодавец, т.е. в данном случае истец.
Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
В связи с чем, несостоятельны доводы истца об отсутствии данного лица в качестве участника указанного выше трехстороннего договора, а также об отсутствии у истца сведений об указанном лице и возможности контроля за перечислением денежных средств указанному лицу.
В соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
Согласно нормам ст.316 Гражданского кодекса Российской Федерации место исполнения обязательства может быть определено законом, иными правовыми актами или договором. При отсутствии такового за исключением обязательств, перечисленных в абз.2-5 данной нормы исполнение всех других обязательств должно быть произведено в месте жительства должника, а если должник юридическое лицо в месте его нахождения.
Согласно условиям п.3.6 трехстороннего договора от 15.08.2006 датой выдачи займа (его части) является дата фактического зачисления денежных средств на счет второго ответчика СОАО «Угра».
В силу п.3ст.810 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, а сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачислению соответствующих денежных средств на его банковский счет, если иное не предусмотрено договором займа.
Таким образом, указанный выше договор целевого займа при осуществлении расчетов через банки по смыслу указанных выше норм считается заключенным только в день зачисления денежных средств на счет второго ответчика СОАО «Угра».
Указанное позволяет ему выполнить условие абз.5 п.4.2 данного в части перечисления этих денежных средств в тот же день в погашение задолженности перед компанией «Элпарона Энсалт С.А.».
Указанное также не противоречит нормам ст. 80 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации», поскольку ими установлены предельные общие сроки осуществления платежей по безналичным расчетам. При этом согласно п. 1 ст. 863 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.
Возможность осуществления перечисления денежных средств в этот же день также подтверждается представленным СОАО «Угра» договором банковского счета (т.2л.д.12-14), представленными ЗАО «Протазан» ответами обслуживающих банков (т.2л.д.20-25).
С учетом изложенного, исходя из анализа содержания условий п.3,3.6, абз.5п.4.2 трехстороннего договора от 15.08.2006 при толковании его условий по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что условия абз.5п.4.2 не противоречит нормам ст.157,190 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют определить срок исполнения каждой из трех сторон своего обязательства, а также возможность выполнить его, что и было установлено указанными выше судебными актами.
Кроме того, указанными выше судебными актами установлено, что указанный выше трёхсторонний договор от 15.08.2006 (т.1л.д.9-15) прекратил свое действие в силу ч.6ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением истцом обязанности по предоставлению денежных средств второму ответчику СОАО «Угра» по указанному выше договору целевого займа в срок до 26.02.2006. Следовательно, обязательства сторон прекращены до предъявления настоящего иска.
С учетом изложенного, в удовлетворения исковых требований следует отказать.
На основании ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца ввиду отказа в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 104, 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.
Судья (подпись) С.А.Осипенко
