Решение от 22 февраля 2008 года №А23-3944/2007

 
 
    Арбитражный суд Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс: (4842) 50-59-19; http://www.kaluga.arbitr.ru:Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23-3944/07Г-6–283
 
 
    22  февраля  2008 года                                                                           г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  22 февраля 2008 года.
 
 
    Арбитражный  суд Калужской области в составе
 
    председательствующего судьи  Буракова А.В.,
 
    арбитражных заседателей Белянской И.А., Малеевой Т.В.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гейбером И.М.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Коршунова Николая Александровича, г. Калуга,
 
    к закрытому акционерному обществу «Химчистка», г. Калуга,
 
    об обязании произвести выкуп 14 акций,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    истца – Коршунова Н.А., паспорт 29 01 329784, выдан 17.01.2002 ОВД Ленинского округа г. Калуги, представителя истца Родина М.М. по доверенности от 05.01.2008;
 
    от ответчика – Бариновой Р.Н.- генерального директора по протоколу от 23.11.2006, Изотовой И.И.- адвоката  по доверенности от 13.11.2007,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Коршунов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Химчистка» об обязании произвести выкуп 14 акций, принадлежащих Коршунову Н.А.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Пояснил суду, что решение общего собрания акционеров от 11 мая 2007, которым разрешен вопрос о погашении ранее выкупленных акций, нарушает его права акционера общества.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
 
    Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    ЗАО «Химчистка» было зарегистрировано 02.07.1999 Городской Управой                г. Калуги за регистрационным номером 6883.
 
    Общим собранием акционеров ЗАО «Химчистка» 11.05.2007 принято решение о погашении ранее выкупленных акций, уменьшение уставного капитала и внесение изменений в учредительные документы общества (л.д. 13-18).
 
    Указанное решение собрания акционеров ЗАО «Химчистка» оспорено не было.
 
    Коршунов Н.А., являющийся акционером ЗАО «Химчистка», владеющий 14 обыкновенными акциями, что на день проведения собрания акционеров составляло 3,74% от общего количества голосующих акций, принимал участие в собрании и голосовал против принятия вышеуказанного решения.
 
    Ссылаясь на ст.ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах, Коршунов Н.А. обратился к ЗАО «Химчистка» с требованием о выкупе акций, поскольку принятое решение ущемляет права акционеров (л.д. 10).
 
    Отклонение ЗАО «Химчистка» требования истца о выкупе акций (л.д. 11) явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд.
 
    Как следует из материалов дела, на повестку дня общего собрания акционеров ЗАО «Химчистка» 11.05.2007 были поставлены следующие вопросы: - утверждение порядка ведения общего собрания; - утверждение годового отчета общества и распределение прибыли и убытков по результатам 2006 года; - о дивидендах; - утверждение аудитора общества; - избрание членов совета директоров; - избрание ревизора общества; - уменьшение уставного капитала общества, путем погашения выкупленных обществом акций; - внесение изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, путем погашения выкупленных обществом акций.
 
    Собрание акционеров ЗАО «Химчистка» от 11.05.2007 не принимало решений о реорганизации общества или о совершении крупных сделок. Кроме того, в результате внесения изменений в устав общества количество голосов, соответствующих 14 акциям, принадлежащим Коршунову Н.А, увеличилось до 3,89%.
 
    Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случаях: - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения; - принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
 
    Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
 
    Как следует из вышеизложенного, в результате принятого общим собранием акционеров от 11.05.2007 решения права Коршунова Н.А. ограничены не были.
 
    Следовательно, принятие общим собранием акционеров ЗАО «Химчистка» решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения выкупленных обществом акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества
 
    Согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии со ст. 65 каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
 
    В нарушение вышеназванных норм истец не представил в материалы дела доказательств своим доводам, не обосновал – каким образом решение общего собрания акционеров от 11.05.2007 нарушает права и законные интересы истца. 
 
    Суд считает необходимым отметить, что требования истца сводятся, по сути, к оспариванию решения совета директоров общества от 27.03.2007 о приобретении ЗАО «Химчистка» 14 акций у его акционеров, что может быть предметом самостоятельного иска, заявленного в порядке отдельного судопроизводства.
 
    На основании изложенного, с учетом избранного истцом способа защиты гражданского права, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, исходя из отказа в удовлетворении исковых требований
 
    Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении исковых требований Коршунова Николая Александровича  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Председательствующий судья                          подпись                       А.В. Бураков
 
 
 
    Арбитражные заседатели
 
    подпись                    И.А. Белянская
 
 
 
    подпись                    Т.В. Малеева