Решение от 25 апреля 2008 года №А23-383/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-383/08Г-12-23
 
    25 апреля 2008 года                                                                                            г.Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 25 апреля2008 года.
 
 
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи А.В. Дорошиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению гражданки Дацкевич Ирины Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера»  к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области
    о признании недействительными решения, изложенного в протоколе №1 общего собрания учредителей ООО «Сфера» от 25.06.2007, решения №1 общего собрания участников ООО «Сфера» от 25.06.2007 и решения МИФНС России №6 по Калужской области от 13.08.2007,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – адвоката Бабицына С.В. (ордер №673 от 05.03.2008), Дацкевич И.В.,
 
    от ответчика, ООО «Сфера», - представителя Заитовой А.Г. по доверенности от 04.03.2008, директора Казаряна А.Р.,
 
    от ответчика, МИФНС России №6 по Калужской области, - специалиста первого разряда юридического отдела Ефременковой Н.В. по доверенности от 28.02.2008,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Дацкевич Ирина Валерьевна, проживающая в г. Обнинске, пр. Маркса, д. 44, кв. 24, обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением:
 
    1). к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» о признании недействительными решения общего собрания участников общества, изложенного в протоколе №1 от 25.06.2007, об исключении ее из участников общества и передаче ее доли Казаряну А.Р.; решения общества с ограниченной ответственностью «Сфера» №1 о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждении устава общества в новой редакции;
 
    2). к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области о признании недействительными решения №1468А от 13.08.2007 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сфера».
 
    В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали заявленные требования и пояснили, что Дацкевич И.В. узнала о своем нарушенном праве оспариваемыми актами 10.12.2007, когда получила из налоговой инспекции выписку из Единого государственного реестра юридических лиц за №4371 (л.д. 35-48 том 1), с которой ей были представлены копии протокола №1 от 25.06.2007 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (л.д. 11 том 1) и решения №1 общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 25.06.2007 (л.д. 12 том 1), в связи с чем, ею не пропущены сроки, установленные ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», для обжалования решения налогового органа и решения органов управления общества.
 
    Заявитель считает, что обществом нарушены ст. 24, 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», а налоговым органом нарушены ст. 17, 18 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001.
 
    Представители общества с ограниченной ответственностью «Сфера» требования заявителя не признали, мотивировав это тем, что Дацкевич И.В. 14.06.2007 было подано заявление о выходе из общества (л.д. 62 том 1), в связи с чем, обществом были приняты оспариваемые решения.
 
    Представитель межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области требования заявителя не признал, так как налоговому органу при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не предоставлено право проводить правовую экспертизу представленных обществом документов. Кроме того, обществом были предоставлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.
 
    Изучив материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Сфера» было зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 23.03.2006, что подтверждается свидетельством сер. 40 №000889495 (л.д. 63 том 1). Единственным участником общества при его организации был Казарян А.Р. Размер уставного капитала общества составлял 270 665 руб. (л.д. 35 том 1).
 
    31.08.2006 на основании решения общества с ограниченной ответственностью «Сфера» в состав участников общества была принята Дацкевич И.В.с передачей ей доли в уставном капитале общества в размере 9 % (л.д. 117-118 том 1).
 
    Решением участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 07.12.2006, изложенным в протоколе №2 (л.д. 15 том 1), доля Дацкевич И.В. была увеличена до 50%, о чем были внесены изменения в учредительные документы общества (л.д. 17-18 том 1). Данные изменения были зарегистрированы в налоговом органе и выдано свидетельство сер. 40 №000891335 от 09.12.2006 (л.д. 45 том 1). Директором общества был избран Казарян А.Р.
 
    Дацкевич И.В. на имя Казаряна А.Р. 14.06.2007 было подано заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (л.д. 62 том 1). Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников, либо самого общества. С момента подачи участником общества заявления о выходе из общества, его доля в соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» переходит к обществу.
 
    Согласно протоколу №1 от 25.06.2007 общего собрания участников общества в повестку дня был включен вопрос об исключении из участников общества Дацкевич И.В. и передаче ее доли второму участнику общества – Казаряну А.Р. (л.д. 11 том 1).
 
    Однако, исключение участника из общества может быть произведено по основаниям, изложенным в ст. 10 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и только в судебном порядке.
 
    Таким образом решение, изложенное в протоколе №1 от 25.06.2007, противоречит требованиям Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Не соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решение №1 общества с ограниченной ответственностью «Сфера», которым единственный участник общества Казарян А.Р. внес изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сфера» и утвердил устав общества в новой редакции, так как согласно ст. 24 вышеназванного закона доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
 
    Доля принадлежащая обществу со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
 
    Обществом не представлено доказательство распределения доли Дацкевич И.В. между другими участниками общества, в частности, Казаряном А.Р. на общем собрании общества с указанием принадлежности Казаряну А.Р. 100 % уставного капитала общества, в связи с выходом из общества Дацкевич И.В.
 
    Суд не принимает во внимание довод заявителя о том, что она не писала заявление о выходе из состава участников общества, которое с ее слов было изготовлено с использованием чистого листа бумаги с подписью Дацкевич И.В., так как данный довод ничем не подтвержден. Исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В связи с тем, что решение №1 общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 25.06.2007 о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждении устава общества в новой редакции является незаконным, суд признает незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области от 13.08.2007 №1468А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сфера» о составе его участников и распределении уставного капитала в размере 100% за Казаряном А.Р., хотя к заявлению представленному в налоговый орган на регистрацию данных изменений были приложены все необходимые документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 181, 182, 201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать незаконным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Сфера», изложенное в протоколе №1 от 25.06.2007 об исключении из участников общества Дацкевич И.В. и о передаче доли Дацкевич И.В. Казаряну А.Р.
 
    Признать незаконным решение №1 от 25.06.2007 общества с ограниченной ответственностью «Сфера» о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сфера» и утверждении устава общества в новой редакции.
 
    Признать незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области от 13.08.2007 №1468А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сфера», как противоречащее  Федеральному закону Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера» в пользу Дацкевич Ирины Валерьевны расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб.
 
    Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области в пользу Дацкевич Ирины Валерьевны расходы по государственной пошлине в сумме 100 руб.
 
    Возвратить Дацкевич Ирине Валерьевне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 206 руб. 65 коп.
 
    На решение может быть подана жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
Судья                                                            (подпись)                       А.В. Дорошина