Решение от 21 января 2008 года №А23-3803/2007

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842)72-46-65; 72-46-70; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    Дело № А23-3803/07А-11-313
 
 
    21 января 2008 года                                                                                       г. Калуга
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2008 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 21 января 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Калужской областив составе судьиЕгоровой В..Н.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Шевчук З.М.,
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калужский исток» г.Калуга  к
 
    инспекции Федеральной налоговой службы  России по Ленинскому округу г.Калуги
 
    о признании незаконным решения от 20.08.2007  об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице,  связанных с внесением изменений в учредительные документы,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    от заявителя – представителя Мезенцевой Т.В., по доверенности  от 12.11.2007 б/№;
 
    от ответчика – начальника отдела Савушкина А.Г., по доверенности от 10.01.2008 №04-30/6; специалиста Акимкиной М.В., по доверенности от 09.01.2007 № 04-30/2,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Калужский исток» г.Калуга (далее –заявитель, ООО «Калужский исток», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  незаконным решения от 20.08.2007 «Об отказе в государственной регистрации  изменений в сведения о юридическом лице,  связанных с внесением изменений в учредительные документы», принятого  инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги (далее – ответчик, налоговый орган, инспекция).
 
    В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что обжалуемое решение нарушает его права в сфере предпринимательской деятельности и не соответствует ч.1 ст.17, ст.23  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п.1 ст.19, п.6 ст.21, ст.33, ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.3.7 «Методических разъяснений по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя», утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004.
 
    Ответчик отзывом по делу и его представители в заседании суда возражали против отмены обжалуемого решения, обосновывая тем, что для государственной регистрации изменений подано заявление по несуществующей форме - комбинация двух форм №Р13001 и №Р14001, не приложен текст изменений в учредительный договор,  состав участников  ООО «Калужский исток»,  указанный  в заявлении по форме №13001, отличен от состава, указанного в заявлении по форме №14001, представленном обществом  для регистрации других изменений.
 
    Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив и оценив представленные доказательства, суд не находит оснований  для  удовлетворения требований, исходя из следующего.
 
    Из материалов дела  видно,  что ООО «Калужский исток»  создано 09.04.2003, включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1034004405060 и состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги.
 
    Учредителями данного общества  выступили два юридических лица: ООО «Ист Бридж Нафта» г.Москва и ООО «Техносервис» г.Калуга, доли которых  в уставном капитале в 10 тысяч рублей, составляют  соответственно  75% и 25%.
 
    03.05.2007 ООО «Ист Бридж Нафта» уступило свою долю по договорам купли-продажи Калачеву В.В. и Смоляру В.Л. в размере по 37,5% каждому за 3750 руб. , о чем было  уведомлено общество.
 
    28.05.2007 на собрании участников ООО «Калужский исток» (присутствовали Смоляр В.Л, и Калачев В.В.) принято решение об увеличении уставного капитала на сумму дополнительных вкладов участника общества в размерах пропорционально их долям участия в уставном капитале общества в общей сумме 100 000 рублей, то есть до 110 000 рублей.
 
    09.07.2007 внеочередное общее собрание участников ООО «Калужский исток» в составе Смоляр В.Л. и Калачева В.Н. утвердило итоги внесения дополнительных вкладов, изменение номинальной стоимости и размеров долей участников. Доли распределились следующим образом: Смоляр В.Л. и Калачев В.В. по 48,85%, ООО «Техносервис» -2,3%.
 
    На данном собрании принято решение о внесении изменений в Устав общества.
 
    В новой редакции изложены п.1.3 и 3.1, касающиеся состава участников общества и размера их долей.
 
    17.08.2007 Инспекция получила от общества  по почте заявление по  форме №Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице,  вносимые в учредительные документы, а также  заявление по форме №Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы .
 
    Заявлением формы №Р13001 общество просило внести  изменения в Устав  ООО «Калужский исток» в части изменения состава его участников, увеличения величины уставного капитала, изменения номинальной стоимости и размеров долей участников.
 
    20.08.2007 Инспекцией принято решение «Об отказе в  государственной регистрации изменений , вносимых в учредительные документы юридического лица,  в связи с тем, что  отсутствуют  надлежащее заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, надлежащее решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые  в учредительные документы юридического лица (учредительный договор), документы, предусмотренные  ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Не согласившись с данным решением, ООО «Калужский исток» обжаловало отказ в судебном порядке, утверждая, что все документы, содержащие достоверные сведения, представило в регистрирующий орган.
 
    В соответствии со ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации , в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.
 
    Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся  сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц  по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся  в заявлении сведения достоверны.
 
    В силу п.1 статьи 23 названного Федерального закона отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган либо в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.
 
    Из представленных документов усматривается, что заявитель к заявлению по форме №Р13001 приложил два листа «Д», являющиеся составной частью другого заявления по  форме №Р14001, а следовало приложить отдельный лист с перечнем сведений.
 
    Кроме этого, на странице первой заявления формы №Р13001 в сроке 2.7 дописано не предусмотренное в этой форме слово «Количество-2».
 
    Таким образом, довод ответчика о том, что отсутствует надлежащее заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является правомерным.
 
    Другие основания, послужившие поводом к отказу в регистрации изменений, касаются отсутствия изменений, вносимых в учредительные документы.
 
    Из протокола собрания участников общества от 09.07.2007 следует, что решение  о внесении изменений в Учредительный договор по вопросу изменений состава участников принято не было. Следовательно, не могут быть внесены изменения и по составу участников в Устав общества, поскольку  в силу ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о составе учредителей (участников) должны содержаться в Учредительном договоре.
 
    Только решение собрания участников общества о внесении изменений в Учредительный договор является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц каких-либо сведений об изменении состава участников общества.
 
    Исходя из изложенного, отказ в государственной регистрации изменений по форме заявления № Р13001 является обоснованным, а требования заявителя -  не подлежащими  удовлетворению.
 
    Руководствуясь ст. ст.  167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в  месячный срок со дня его  принятия.
 
 
 
 
    Судья                                              подпись                                 В. Н. Егорова