Решение от 29 июля 2008 года №А23-379/2008

 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; http:// kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-379/08Г-12-25
 
 
    29 июля 2008 года г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  22 июля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 июля 2008 года.
 
 
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Дорошиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Детчинский винокуренный завод», Логинову Валерию Владимировичу и Гудкову Владимиру Владимировичу
    о ликвидации,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – специалиста 1 разряда юридического отдела Прунцева И.Н. по доверенности от 24.03.2008 №7523,
 
    от ООО «Детчинского винокуренного завода» – представителя Мамедовой М.Н. по доверенности от 05.06.2008,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Калужской области обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Детчинскому винокуренному заводу» о ликвидации по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.
 
    По ходатайству заявителя суд, в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 21.04.2008 (л.д. 145-146 том 1) привлек в качестве ответчиков также участников общества – Логинова Валерия Владимировича и Гудкова Владимира Владимировича.
 
    Представитель заявителя в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований и пояснил, что до настоящего времени в добровольном порядке общество не ликвидировано, запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Детчинского винокуренного завода» отсутствует в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Представитель ответчика требования не признал, мотивировав это тем, что общество с ограниченной ответственностью «Детчинский винокуренный завод» направило в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №3 по Калужской области уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации на основании решения общего собрания участников общества от 15.07.2008, изложенного в протоколе №1-07 (л.д. 51-52 том 2).
 
    Изучив материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Детчинский винокуренный завод», находящееся в п. Детчино Малоярославецкого района Калужской области, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2001, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024000693606, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц   от 27.09.2007 №1681 (л.д. 72-78 том 1).
 
    Учредителями (участниками) данного общества являются Логинов Валерий Владимирович и Гудков Владимир Владимирович.
 
    В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 20 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Согласно п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Исходя из содержания ст. 14 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, минимальный размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
 
    Согласно ст. 5 Федерального закона №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты руда» исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленным в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 01.01.2001 исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.
 
    Таким образом, стоимость чистых активов общества должна быть не менее 10 000 руб.
 
    В соответствии с п.п. 8.11 устава общества, его уставный капитал равен 18 400 руб. (л.д. 55 том 1).
 
    Согласно п. 3 ст. 20 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
 
    Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным Приказом Минфина Российской Федерации №10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003.
 
    В соответствии с вышеназванным порядком под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
 
    Согласно данных бухгалтерских балансов, а также расчетов оценки стоимости чистых активов величина чистых активов общества составила: на 31.12.2004 – минус 3 168 тыс. руб., на 31.12.2005 – минус 12 880 тыс. руб., на 31.12.2006 – минус 13 904 тыс. руб. (л.д. 12-34 том 1).
 
    Таким образом, стоимость чистых активов общества на протяжении трех финансовых лет оказывалась меньше величины минимального уставного капитала, установленного законом.
 
    Ситуация, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в случаях, предусмотренных данной статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
 
    Суд не принимает во внимание довод ответчика о том, что общество в ходе рассмотрения настоящего дела предприняло меры по добровольной ликвидации, так как уведомление о принятии решения о ликвидации может быть отозвано обществом из налогового органа в любое время до внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц, а истец отказавшись от настоящего иска впоследствии будет лишен права обратиться с аналогичным требованием в арбитражный суд.
 
    Согласно п.п. 19.3 Устава общества (л.д. 61 том 1) решением общего собрания общества назначается ликвидационная комиссия.
 
    Решением общего собрания участников общества от 15.07.2008, изложенного в протоколе №1-07 (л.д. 51-52 том 2), назначена ликвидационная комиссия в составе: Логинов В.В., Самусев А.И., Елисеев Н.М. - на которую суд возлагает обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Детчинского винокуренного завода».
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Детчинский винокуренный завод», находящийся в Калужской области, Малоярославецкий район, п. Детчино, основной государственный регистрационный номер 1024000693606.
 
    Обязанности по ликвидации возложить на ликвидационную комиссию в составе Логинова В.В., Самусева А.И., Елисеева Н.М.
 
    Ликвидационной комиссии в срок до 22.12.2008 представить в Арбитражный суд Калужской области утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Детчинского винокуренного завода» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                       подпись                    А.В. Дорошина