Дата принятия: 20 мая 2009г.
Номер документа: А23-377/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А23-377/09Г-7-31
20 мая 2009 годаг. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 20 мая 2009 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Черемушниковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
по иску Ашуба Бориса Шарахатовича, г. Медынь Калужской области,
к Воронюк Николаю Васильевичу, г. Медынь Калужской области,
и Пырсенкову Владимиру Ивановичу, г. Медынь Калужской области,
при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Стиль», г. Медынь Калужской области,
о признании договора недействительным,
при участии в судебном заседании
от истца – Ашуба Б.Ш. на основании паспорта 29 03 790189 выданного
12.08.2003 ОВД Медынского района Калужской области;
представителя Унковского И.В. по доверенности
от 26.11.2008 № 1д-7974;
от первого ответчика – адвоката Дерюгиной Т.А. по доверенности от 14.04.2008
№40-01/054160;
от второго ответчика – адвоката Дерюгиной Т.А. по доверенности от 14.04.2008
№ 40-01/05416;
УСТАНОВИЛ:
Ашуба Борис Шарахатовичобратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Воронюк Николаю Васильевичу о признании недействительным договора от 11.02.2008 № 2 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стиль», заключенного между ответчиком и Пырсенковым Владимиром Ивановичем.
Определением от 25.05.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Пырсенков Владимир Иванович и в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стиль».
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений от 24.03.2009 (л.д.51-52) и 31.03.2009 (л.д.64), просил признать недействительным договор № 2 от 11.02.2008 о дарении доли в уставном капитале ООО «Стиль», заключенный между Воронюк Н.В. и Пырсенковым В.И. в части дарения доли, составляющей 23,88 % уставного капитала ООО «Стиль», мотивируя тем, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда было признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Стиль» в связи с неоплатой первым ответчиком своей доли; первый ответчик не имел права распоряжаться свой долей, номинальная стоимость которой определена с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала; по мнению истца, признание оспариваемого договора недействительным приведет к восстановлению прав истца на соразмерную долю при распределении прибыли общества и количества голосов на общем собрании.
Представитель ответчиков в судебном заседании требования истца не признал, по основаниям, изложенным в отзывах на иск от 25.03.2009 (л.д.53-54) и 16.04.2009 (л.д.70-72); пояснил, что неоплата первым ответчиком своего вклада в уставный капитал ООО «Стиль» на основании протокола №6 от 23.04.2006, не повлияла на размер его доли в уставном капитале общества; решением об увеличении уставного капитала не изменен размер доли; внесенные в учредительные документы общества изменения относительно размера уставного капитала данного общества, размера долей участников и номинальной стоимости названных долей никем не оспорены, не признаны недействительными.
В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства (л.д.69, 77).
Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, исследовавпредставленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, Ашуба Б.Ш. и Воронюк Н.В. являются участниками ООО «Стиль», что подтверждается учредительными документами общества (л.д.11-20).
11.02.2008 между ответчиками и заключен договор № 2 (л.д.29-31) о дарении доли в уставном капитале ООО «Стиль», в соответствии с условиями которого Воронюк Н.В. безвозмездно передает Пырсенкову В.И. 1/2 часть своей доли в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 24,5%; также 11.02.2008 ответчиками подписан акт приема-передачи 1/2 части доли (л.д.32).
ООО «Стиль» уведомлено о заключении указанного договора 13.02.2008 (л.д.34-36).
Оспаривая заключенный между ответчиками договор дарения доли, истец ссылается на п.3 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решение Арбитражного суда Калужской области от 15.07.2008 по делу № А23-1170/08Г-19-91, вступившее в законную силу.
В соответствии с п.3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до её полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Решением общего собрания учредителей ООО «Стиль», оформленным протоколом № 6 от 23.04.2006 (л.д.58), по пятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 рублей за счет внесения истцом и первым ответчиком денежных вкладов в размере по 10 000 рублей каждый.
По шестому вопросу повестки дня было принято решение об утверждении изменений в учредительные документы ООО «Стиль», предусматривающих, в том числе, изменение размера долей участников общества и номинальных стоимостей данных долей с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала ООО «Стиль».
Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.07.2008 по делу №А23-1170/08Г-19-91 (л.д.33) увеличение уставного капитала ООО «Стиль» на 20 000 рублей в соответствии с решением общего собрания учредителей от 23.04.2006 признано несостоявшимся в связи с невнесением первым ответчиком своей доли дополнительного денежного вклада.
Между тем, положения п.3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможности оспаривать сделку по распоряжению не полностью оплаченной долей, совершенную одним из участников общества, другим участником.
Последствием признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся является обязанность общества в разумный срок вернуть вклады тем участникам общества, которые их внесли.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
С учетом данной нормы, участник общества, обращаясь с иском в суд, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, и то, что целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.
Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как участника ООО «Стиль», и о возможности восстановления этих нарушенных прав и законных интересов путем признания сделки недействительной по решению суда.
В соответствии с изложенным требования истца неподлежат удовлетворению.
На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату услуг представителя относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судьяподпись С.В.Глазкова
