Дата принятия: 12 мая 2009г.
Номер документа: А23-376/2009
КОПИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23 - 376/09Г- 8 - 29
12 мая 2009 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 12 мая 2009 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Шатской О.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Ашубы Бориса
Шаратховича, г. Медынь Калужской области,
к Воронюку Николаю Васильевичу, г. Медынь Калужской области,
Абрамову Льву Викторовичу, г. Медынь Калужской области
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ», г. Медынь Калужской области, Пырсенкова Владимира Ивановича, г. Медынь Калужской области
о признании недействительным договора дарения,
при участии в заседании:
истца Ашубы Б.Ш. по паспорту гражданина РФ 29 03 №790189, выданному ОВД Медынского района Калужской области 12.08.2003г.;
от истца – представителя Унковского И.В. по доверенности от 26.11.2008г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Кравченко И.Н. в реестре за №1д-7974;
от ответчиков – представителя Дерюгиной Т.А. по доверенности от 14.04.2008г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Либерсон Р.А. в реестре за №610, доверенности от 14.04.2008г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Либерсон Р.А. в реестре за №611;
от третьего лица – Пырсенкова В.И. – представителя Дерюгиной Т.А. по доверенности от 14.04.2008г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Либерсон Р.А. в реестре за №611,
У С Т А Н О В И Л:
Ашуба Борис Шаратховичобратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Воронюку Николаю Васильевичу о признании недействительным (ничтожным) договора №1 о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» от 11.02.2008г.
Определением суда от 16.03.2009г. к участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен Абрамов Лев Викторович, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - общество с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» и Пырсенков Владимир Иванович.
В судебном заседании истец и представитель истца поддержали исковые требования с учетом их уточнения согласно письменным заявлениям от 24.03.2009г. и от 31.03.2009г. Пояснили, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда было признано несостоявшимся увеличение уставного капитала третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» (далее – ООО «СТИЛЬ») в связи с неоплатой первым ответчиком своей доли. Указали, что первый ответчик не имел права распоряжаться свой долей, номинальная стоимость которой определена с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала. Выразили мнение, что признание оспариваемого договора недействительным ничтожным приведет к восстановлению прав истца на соразмерную долю при распределении прибыли общества и количества голосов на общем собрании. Просил суд удовлетворить уточненные требования в полном объеме.
Представитель ответчиков в судебном заседании требования истца не признал, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве от 23.03.2009г., представленном в материалы дела. Пояснил, что неоплата первым ответчиком своего вклада в уставный капитал ООО «СТИЛЬ» согласно решению учредителей, оформленного протоколом №6 от 23.04.2006г., не повлияло на размер его доли в уставном капитале данного общества, определенной не в связи с решением об увеличении уставного капитала. Указал, что внесенные в учредительные документы ООО «СТИЛЬ» изменения относительно размера уставного капитала данного общества, размера долей участников и номинальной стоимости названных долей, никем не оспорены, не признаны недействительными. Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований.
Представитель третьего лица – Пырсенкова В.Н. – в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва от 23.03.2009г. Выразил мнение о необоснованности заявленных истцом требований. Считал, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Третье лицо - ООО «СТИЛЬ» - своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. О причинах неявки суд не проинформировало. В письменном отзыве от 23.03.2009г. указало на обоснованность заявленных истцом требований и просило суд удовлетворить данные требования.
На основании ст. 156, ч.1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом мнения представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, дело рассматривается судом в отсутствие представителя третьего лица - ООО «СТИЛЬ».
Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца, представителей истца и ответчиков, а также представителя третьего лица – Пырсенкова В.Н. - в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.
11.02.2008г. между первым и вторым ответчиками был заключен договор №1 о дарении доли в уставном капитале ООО «СТИЛЬ» (л.д.10-12), согласно которому Даритель (первый ответчик), являющийся учредителем ООО «СТИЛЬ» и обладающий долей в уставном капитале ООО «СТИЛЬ» в размере 49% номинальной стоимостью 10 002 рубля 42 коп., принял обязательство безвозмездно передать Одаряемому (второму ответчику) 1/2 часть своей доли в уставном капитале ООО «СТИЛЬ» в размере 24,5% номинальной стоимостью 5 001 рубль 21 коп.
В пункте 1.7 договора дарения Даритель гарантировал, что даримая доля оплачена полностью; уступка доли лицам, не являющимся участниками общества, не запрещена уставом общества; у него не имеется каких-либо неисполненных обязательств пред обществом.
По акту приема-передачи от 11.02.2008г. (л.д.13) подаренная первым ответчиком доля в уставном капитале ООО «СТИЛЬ» была принята вторым ответчиком.
Истец, являясь согласно учредительным документам ООО «СТИЛЬ» (л.д.18-27) участником ООО «СТИЛЬ» с долей в уставном капитале данного общества в размере 51% с номинальной стоимостью 10 194 рубля 18 коп., сославшись на то, что дарение первым ответчиком второму доли в уставном капитале в размере 23,885%, не оплаченной в установленном порядке, противоречит п.3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратились с настоящим иском в суд.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что по решению общего собрания учредителей ООО «СТИЛЬ», оформленного протоколом №6 от 23.04.2006г. (л.д.15), по пятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 рублей за счет внесения истцом и первым ответчиком денежных вкладов в размере по 10 000 рублей каждый.
По шестому вопросу повестки дня указанного собрания было также принято решение об утверждении изменений в учредительные документы ООО «СТИЛЬ», предусматривающих, в том числе, изменение размера долей участников общества и номинальных стоимостей данных долей с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала ООО «СТИЛЬ».
Вступившим в законную силу 18.08.2008г. решением Арбитражного суда Калужской области от 15.07.2008г. по делу №А23-1170/08Г-19-91 (л.д.14) увеличение уставного капитала ООО «СТИЛЬ» в соответствии с решением общего собрания учредителей от 23.04.2006г. на 20 000 рублей признано несостоявшимся в связи с невнесением первым ответчиком своей доли дополнительного денежного вклада.
Согласно п.3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до её полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Вместе с тем, положения указанной статьи, не предусматривают возможности оспаривать сделку по распоряжению не полностью оплаченной долей, совершенную одним из участников общества, другим участником.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
С учетом данной нормы, участник общества, обращаясь с иском в суд, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, и то, что целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.
Вместе с тем истцом не представлено как доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как участника ООО «СТИЛЬ», так и доказательств возможности восстановления таких нарушенных прав и законных интересов путем признания сделки недействительной по решению суда.
Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.
С учетом вывода суда о том, что истец по оспариваемой им сделке не является надлежащим, судом не оцениваются по существу доводы представителя ответчиков о возможности распоряжения первым ответчиком долей в уставном капитале ООО «СТИЛЬ» размером 49% и номинальной стоимостью 10 002 рубля 42 коп., определенной с учетом решения общего собрания участников ООО «СТИЛЬ» от 23.04.2008г. об увеличении уставного капитала общества (протокол №6 от 23.04.2006г. (л.д.15), без фактической оплаты данной доли названным участником и признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества.
Исходя из отказа в удовлетворении заявленных требований, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины, а также расходы на оплату услуг представителя относятся судом на истца.
Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований – отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья подпись О.В. Шатская
