Решение от 14 января 2009 года №А23-3643/2008

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; httр:// kaluga. аrbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
Дело № А23-3643/08Г-15-170
 
    14 января  2009 года  
 
г. Калуга
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2009 года.
 
 
    Полный текст решения изготовлен 14 января 2009 года.
 
 
 
            Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Курушиной А.А.,
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерофеевой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика», п. Товарково Дзержинского района Калужской области, к индивидуальному предпринимателю Ганичеву Алексею Сергеевичу, п. Товарково Дзержинского района Калужской области, о признании сделки недействительной,
 
 
    при участии в предварительном судебном заседании:
 
    от истца – Чернова Г.А. по доверенности от 14.11.2008г., военный билет №АМ 3161131 от 07.04.2006г.,
 
    от ответчика – представитель Ребенко А.А. по доверенности №5 от 10.11 2008г.,
 
    удостоверение № 201 от 13.11.2002г.,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика» (далее – ООО «Товарковская керамика») обратилось в Арбитражный суд Калужской области к индивидуальному предпринимателю Ганичеву Алексею Сергеевичу,                  п. Товарково Дзержинского района Калужской области, о признании  недействительным договора купли - продажи станка токарно – корпусного 1М61;970; станка токарно – винтового, 971; станка радиально – сверлильного, 992, заключенного 05.03.2008.
 
    В судебном заседании представитель ООО «Товарковская керамика» поддержал исковые требования, указав, что сделка совершена Ганичевым С.А., действовавшим по доверенности как исполнительный орган ООО «Товарковская керамика», с собственным сыном Ганичевым А.С. Проданное Ганичевым С.А. оборудование является основными средствами ООО «Товарковская керамика». Истец просил также применить последствия признания сделки недействительной.
 
    Ответчик иск не признал, ссылаясь на законность совершенной сделки купли- продажи станков, т.к. Ганичев С.А. представлял по доверенности истца, которая предоставляла ему полномочия на совершение сделок по отчуждению имущества истца.
 
    Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя  из следующего.
 
    По договору от 31.12.2005 ООО «Товарковская керамика» передало полномочия исполнительного органа (генерального директора) ООО «Товарковская керамика» обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные кирпичные заводы».
 
    В соответствии с п. 2.1 названного договора управляемая организация передает управляющей организации все полномочия своего исполнительного органа (генерального директора), вытекающие из устава управляемой организации, а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
 
    Пункт 2.2 договора предоставил управляющей компании в лице ее генерального директора право передоверять указанные полномочия исполнительного  органа (генерального директора) другим лицам, а в п. 2.5. договора предусмотрена возможность управляющей организации заключать сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    02.04.2007 ООО «Объединенные кирпичные заводы» в лице генерального директора  Лебедева М.Н. выдало доверенность Ганичеву С.А. на осуществление полномочий исполнительного органа  ООО «Товарковская керамика», в том числе на распоряжение денежными средствами и фондами общества сроком на три года.
 
    05.03.2008 между ООО «Товарковская керамика» в лице  Ганичева С.А., действовавшего по доверенности от 02.04.2007, и индивидуальным предпринимателем Ганичевым  А.С. (сыном Ганичева С.А.) заключен  договор купли – продажи оборудования – 3-х станков на общую сумму 26 000 рублей.
 
    Указанное оборудование являлось основными средствами истца и отражалось в бухгалтерской отчетности.
 
    Согласно п. 1 ст. 45 Федерального кодекса «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
 
    Как указано в п. 2 названной статьи, лица, указанные в абзаце первом пункта 1  ст. 45, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
 
    Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п.3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Подпункт 13 п. 7.2. Устава п. 7.2 устава  ООО «Товарковская  керамика» соответствует данным положениям закона.
 
    Между тем Ганичев С.А., имея заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, поскольку стороной в сделке являлся его сын, не довел до сведения общего собрания участников общества информацию о предполагаемой сделке и при отсутствии согласия общего собрания участников общества заключил договор купли – продажи основных средств общества.
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Поскольку совершенная сторонами 05.03.2008 сделка купли – продажи 3-х станков не соответствует требованиям закона, она является ничтожной.
 
    Согласно ч.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о применении недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Как указано в пунктах 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
 
    Суд находит эти требования обоснованными.
 
    В  силу ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
 
    С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительным договор купли – продажи станка токарно – корпусного 1М61;970; станка токарно – винтового, 971; станка радиально – сверлильного, 992, заключенный 05.03.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика», п. Товарково Калужской области и индивидуальным предпринимателем Ганичевым Алексеем Сергеевичем,                            п. Товарково Калужской области.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика», п. Товарково Дзержинского района Калужской области в пользу индивидуального предпринимателя Ганичева Алексея Сергеевича, п. Товарково Дзержинского района Калужской области  26 000 (двадцать шесть тысяч) рублей.
 
    Обязать индивидуального предпринимателя Ганичева Алексея Сергеевича,            п. Товарково Дзержинского района Калужской области в срок до  01 марта 2009 года по акту – приема – передачи передать обществу с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика», п. Товарково Дзержинского района Калужской области  станок радиально – сверлильный 992, станок  токарно – корпусной 1М61; 970, станок токарно – винтовой, 971.
 
    Взыскать с индивидуального предпринимателя Ганичева Алексея Сергеевича, п. Товарково Дзержинского района Калужской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика», п. Товарково Дзержинского района Калужской области судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
    Судья                                            подпись                    А.А. Курушина