Решение от 30 августа 2007 года №А23-3581/2006

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело №А23-3581/06А-1-288
 
 
    30 августа 2007 года г. Калуга
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2007 года
 
    Полный текст решения изготовлен 30 августа 2007 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе председательствующего судьи Пивневой А.А., арбитражных заседателей Малеевой Т.В., Белянской И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкиной Ю.Е.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания»
 
    кобществу с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа»,
 
    об истребовании документов,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца -директора Гаврилова В.Е. по доверенности от 09.01.2007 № 1/1, паспорт 46 03 № 001598,выдан Ватутинским ГОМ Ленинского района Московской области 15.06.2002;
 
    от ответчика- начальника юридического отдела Королевой Е.А. по доверенности от 27.12.2006 № 12-0172, паспорт 04 00 № 795439, выдан 6 отделением милиции УВД г. Канска Красноярского края 06.07.2001,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная Тепло Энергетическая Компания» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа» об обязании ответчика предоставить истцу копии протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа» за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО «Калужская региональная компания по реализации газа» со всеми изменениями.
 
    В обоснование заявленного требования истец ссылался  на отказ ответчика предоставить документы обществу с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания», переименованному  из ООО «Финансситигрупп», которое в свою очередь являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа».
 
    В судебном заседании  представитель истца требование поддержал.
 
    Ответчик в отзыве по делу и его представитель в судебном заседании  требование истца не признали, мотивируя тем, что общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» не является участником общества с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа»; общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» в результате реорганизации является вновь созданным  юридическим лицом, в связи с чем применительно к п. 9.9, 9.11 Устава общества с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа» переход доли к правопреемнику в  уставном капитале ответчика должен производиться с согласия остальных участников общества; реорганизация ООО «Финансситигрупп» и смена его наименования произведена с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закона РСФСР от 22.03.1991 № 981-1 «О конкуренции и ограничении  монополистической деятельности на товарных рынках».
 
    Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп»  является участником общества с ограниченной ответственностью «Калужская региональная компания по реализации газа» (далее-ООО «Калугарегионгаз»), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ответчика и им не оспаривается.
 
    26.07.2004 общее собрание участников ООО «Финансситигрупп» приняло решение о смене наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания», в связи с чем участниками общества была утверждена новая редакция Устава общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания», а инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Видное Московской области внесена запись о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (свидетельство от 02.08.2004 серии 50 № 000980707). Указанные обстоятельства подтверждаются также выписками из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп» от  06.07.2004 и   общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» от 03.08.2004. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» является участником ООО «Калугарегионгаз».
 
    Письмами от 07.10.2004 № 09/265, 11.03.2005 № 02/115, 08.07.2005 № 02/373 общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная Тепло Энергетическая Компания» обратилось к ООО «Калугарегионгаз» с просьбой о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы ответчика, связанные с переименованием общества с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп» на общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания». Предложение истца было оставлено ответчиком без удовлетворения.
 
    Кроме того, в указанных письмах содержалось требование о предоставлении копий протоколов  общих собраний  участников общества за период с 07.04.2004 по 17.11.2005,  а также заверенных копий действующих редакций учредительных документов общества со всеми изменениями.
 
    Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано по требованию участника общества представить ему копии  действующих учредительного договора и устава общества. В соответствии с п. 6 ст. 37 названного Закона по требованию участников общества  им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом.
 
    Поскольку ответчиком нормы законодательства о предоставлении документов участнику общества не исполнены, требование общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» об обязании ООО «Калугарегионгаз» представить истребуемые документы является обоснованным и подлежит удовлетворению по изложенным выше мотивам.
 
    Так как в результате смены наименования истца новое юридическое лицо (правопреемник) не возникло, довод ответчика о необходимости перехода доли общества с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» только с согласия остальных участников общества является несостоятельным.
 
    Ссылка ответчика на то, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Финансситигрупп» путем присоединения к нему  общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» и общества с ограниченной ответственностью «Финтрэйд» осуществлялось с нарушением действующего законодательства, не может быть принята судом во внимание, так как данная реорганизация в установленном законом порядке не оспорена.
 
 
    Руководствуясь ст. 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Обязать ООО «Калужская региональная компания по реализации газа» предоставить ООО «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» копии протоколов общих собраний участников ООО «Калужская региональная компания по реализации газа» за период с 07.04.2004 по 17.11.2005; заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО «Калужская региональная компания по реализации газа» со всеми изменениями в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу путем направления в адрес ООО «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» ценным письмом с уведомлением о вручении.
 
    Взыскать с ООО «Калужская региональная компания по реализации газа» в пользу
 
    ООО «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» судебные расходы в сумме 2000 руб.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Председательствующий судья           (подпись)                                       А.А. Пивнева
 
 
    Арбитражные заседатели                                                                            Т.В. Малеева
 
 
И.А. Белянская