Решение от 04 апреля 2008 года №А23-3435/2007

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД   КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23 - 3435/07Г- 8 - 160
    04 апреля 2008 годаг. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2008 года.
 
 
    
Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи  Шатской О.В.

 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной М.А.,
 
    
    рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Гордеевой Ольги
 
    Владимировны, г. Людиново Калужской области, Афанаскиной Татьяны Михайловны,  г. Людиново Калужской области, Филатовой Татьяны Сергеевны,                г. Людиново Калужской области и Богомолова Юрия Андреевича, г. Электросталь Московской области
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «Шанс», г. Людиново Калужской области
 
    Рыжкову Максиму Геннадьевичу, г. Людиново Калужской области
 
    с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков - Фомина Алексея Евгеньевича, г. Людиново Калужской области
 
    о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения и зарегистрированного права,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    истца Афанаскиной Т.М. по паспорту гражданина РФ 29 02 №482151, выданного 18.07.2002г. ОВД Людиновского района Калужской области; от истцов – представителя Герасимова С.Н. по доверенности от 07.08.2007г., удостоверенной нотариусом Людиновского нотариального округа Калужской области Потаповой С.В. в реестре за №3416, и доверенности от 03.11.2007г., удостоверенной нотариусом нотариального округа города Электросталь Московской области   Жлобо И.Г. в реестре за №Д-6753;
 
    от  первого ответчика - представителя Романенко С.С. по доверенности №2 от 28.01.2008г.;
 
    от второго ответчика – адвоката Витрик Н.В. (регистрационный номер 40/397 в реестре адвокатов Калужской области) по доверенности от 05.02.2008г., удостоверенной нотариусом нотариального округа: Людиновский район Калужской области, Мароновой Е.В. в реестре за №383;
 
    третьего лица – Фомина А.Е. по паспорту гражданина РФ 29 00 138571, выданного 15.02.2001г. ОВД Людиновского района Калужской области,
 
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Гордеева Ольга Владимировна, Афанаскина Татьяна Михайловна,  Филатова Татьяна Сергеевна и Богомолов Юрий Андреевич обратились в  Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шанс» (далее – первый ответчик) и Рыжкову Максиму Геннадьевичу (далее – второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г. и зарегистрированного права второго ответчика на встроенное нежилое помещение.
 
    В дополнении от 14.01.2008г. к исковому заявлению истцы уточнили заявленные требования, просили суд признать недействительным договор купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г., применив последствия недействительности сделки в виде возврата первому ответчику помещения, а также признать недействительным зарегистрированное право второго ответчика на спорное помещение.
 
    Определением от 04.03.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечен Фомин Алексей Евгеньевич.
 
    В судебном заседании, до начала рассмотрения дела по существу, третье лицо поддержало письменное ходатайство о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
 
    Истец и представитель истцов  в судебном заседании возражали против удовлетворения ходатайства третьего лица о прекращении производства по делу, указав, что заявленный спор относится к специальной подведомственности арбитражного суда.
 
    Представители ответчиков  в судебном заседании поддержали ходатайство третьего лица о прекращении производства по делу, просили суд удовлетворить данное ходатайство.  
 
    Судом ходатайство третьего лица о прекращении производства по делу  рассмотрено  и в удовлетворении его на основании ст. 33, п.4 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и существа заявленных истцами требований отказано.
 
    В судебном заседании истец и представитель истцов поддержали исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г.Пояснили, что названный договор заключен от имени общества неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным (ничтожным), также при его заключении не были соблюдены требования ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о принятии решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества. Уточнили, что применение последствий недействительности ничтожной сделки в настоящее время не представляется возможным в связи с продажей помещения вторым ответчиком третьему лицу. Указали на предъявление в будущем самостоятельного требования к третьему лицу о возврате помещения. Заявили отказ от требования о признании недействительным зарегистрированного права второго ответчика на спорное помещение в связи с его прекращением с учетом регистрацией перехода права на указанное помещение к третьему лицу. Просили суд удовлетворить требование о признании договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г. недействительным (ничтожным).
 
 
    Представитель первого ответчика в судебном заседании требования истцов не признал, пояснив, что оспариваемая сделка является действительной, общество данную сделку не оспаривает. Уточнил, что решение о совершении оспариваемой истцами сделки как крупной общим собранием участников было принято. Сообщил, что решение о совершении сделки по продаже принадлежавшего обществу нежилого помещения никем не было оспорено и не признано недействительным. Указал, что оспариваемой сделкой права истцов не были нарушены, ими была получена прибыль.  Просил суд отказать истцам в удовлетворении заявленных им требований. Заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, Управления Федеральной регистрационной службы в лице Людиновского  отдела.
 
    Представитель второго ответчика в судебном заседании требования истцов не признал, поддержав доводы, изложенные в письменных возражениях от 01.04.2008г. Просил суд отказать истцам в удовлетворении заявленных ими требований. Поддержал ходатайство первого ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, Управления Федеральной регистрационной службы в лице Людиновского  отдела.
 
    Третье лицо в судебном заседании высказалось о необоснованности заявленных истцами требований. Пояснило, что является добросовестным приобретателем спорного нежилого помещения. Указало на регистрацию в установленном порядке   перехода права собственности на нежилое помещение. Высказалось о необходимости отказа в удовлетворении заявленных истцами требований. Не возражало против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, Управления Федеральной регистрационной службы в лице Людиновского  отдела.
 
    На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается отказ истцов от требования о  признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д.7, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.
 
    Исходя их положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существа заявленного спора, а также учитывая, что регистрирующий орган не является участником спорных материальных правоотношений, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства представителя первого ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, Управления Федеральной регистрационной службы в лице Людиновского  отдела.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.
 
    27.04.2007г. между первым и вторым ответчиками был заключен договор купли-продажи (т.1, л.д.72-73) согласно которому Продавец (первый ответчик) продал, а Покупатель (второй ответчик) купил встроенное нежилое помещение общей площадью 90,7 кв.м., расположенное на первом этаже кирпичного дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д.7.
 
 
 
    От первого ответчика договор был подписан директором Прибыловым А.А., стоимость приобретаемого помещения была определена сторонами в п. 4 договора в 500 000 рублей. При этом инвентаризационная оценка указанного помещения согласно п. 3 договора и данных технического паспорта, изготовленного Людиновским филиалом КП БТИ по состоянию на 26.09.2006г.,  составляла 359 930 рублей.
 
    По передаточному акту от 27.04.2007г. (т.1, л.д.74) встроенное нежилое помещение было передано второму ответчику.
 
    24.05.2007г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним  была сделана запись за №40-40-12/008/2007-201 о регистрации права собственности второго ответчика на приобретенное помещение, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации (т.1, л.д. 62).
 
    Ссылаясь на то, что  указанный договор является недействительным (ничтожным) как заключенный со стороны первого ответчика неуполномоченным лицом, а также как заключенный с нарушением предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупной сделки, истцы обратились с настоящим иском в суд.
 
    В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки  принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных  данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой.
 
    Из устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Шанс» следует, что Гордеева О.В., Афанаскина Т.М.,  Филатова Т. С. и Богомолов Ю. А. являются участниками названного общества, владеющими соответственно 7,1%, 6,5%, 7,5% и 15,4% уставного капитала, то есть могли оспорить крупную сделку по мотиву нарушения порядка ее заключения.
 
    При этом, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Сторонами спора не оспаривается, что сделка по продаже  встроенного нежилого помещения является для общества крупной сделкой, однако, возражая против заявленных истцами требований в части несоблюдения порядка заключения крупной сделки, ответчики сослались на наличие решения общего собрания участников о продаже указанного помещения.
 
    Доводы ответчиков подтверждаются представленным в материалы дела регистрирующим органом протоколом №2 общего собрания учредителей ООО «Шанс» от 15.11.2006г. (т.1, л.д.159), согласно которому большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 9.4. Устава общества) принято решение о продаже помещения по адресу: пл. Победы, д. 7.
 
 
 
    Из материалов дела и пояснений представителей сторон в судебном заседании следует, что решение общего собрания о продаже помещения в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.
 
    Мнение представителя истцов о том, что на собрании учредителей было заявлено лишь о намерении продать помещение, однако не были согласованы существенные условия сделки по купле-продаже, в том числе относительно цены продажи, судом отклоняется, поскольку из буквального толкования положений п.3 ст. 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует необходимость согласования общим собранием участников общества цены продажи при принятии решения о совершении крупной сделки.
 
    Таким образом, суд не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву нарушения порядка ее заключения.
 
    Заявляя о недействительности (ничтожности) договора по продаже обществом встроенного нежилого помещения второму ответчику и требования о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврате спорного помещения обществу, истцы сослались на подписание договора неуполномоченным лицом со стороны общества, указав на признание решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007г. по делу №А23-2439/07Г-11-188 недействительным решения общего собрания участников ООО «Шанс» от 01.02.2007г. об избрании директора общества Прибылова А.А.
 
    Вместе с тем, по смыслу п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы, не являясь участниками спорного договора, не могут быть отнесены к числу лиц, заинтересованных в признании договора купли-продажи, заключенного ответчиками, ничтожной сделкой по причине заключения ее неуполномоченным лицом.
 
    Кроме того, как  было указано судом выше, договору купли-продажи встроенного нежилого помещения, подписанного от имени общества директором Прибыловым А.А., предшествовало решение общего собрания участников общества о продаже помещения.
 
    С требованием о признании указанного договора недействительным (ничтожным) как подписанного неуполномоченным лицом, и применении последствий недействительности ничтожной сделки, общество, как заинтересованное лицо, в суд не обращалось.
 
    Доказательства, свидетельствующие, что указанной сделкой были нарушены права истцов в материалы дела не представлены.
 
    Доводы истцов о возможности продажи помещения по более высокой цене и тем самым увеличении прибыли общества не подтверждены объективными, относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем во внимание судом не принимаются.
 
    Из материалов дела также следует, что по договору купли-продажи встроенного нежилого помещения от 12.01.2008г. (т.2, л.д.2) спорное помещение вторым ответчиком было продано  третьему лицу, переход права собственности к которому на данное помещение 23.01.2008г. был зарегистрирован в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним                     (т.2, л.д.4).
 
    Указанные обстоятельства также влекут невозможность применения заявленных истцами последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Учитывая вышеизложенное,   суд считает требования истцов о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г. и применении последствий его недействительности, не подлежащими  удовлетворению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом   на истцов, исходя из отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    В связи с прекращением производства по делу в части требования о  признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение, на основании п.3 ч.1 ст. 333.40 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, ст.104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по данному требованию, подлежит возврату истцам в лице   Гордеевой О.В., указанной первой в квитанции от 21.11.2007г. об оплате государственной пошлины.
 
    Руководствуясь статьями 104, 110, 112, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007г. и применении последствий его недействительности– отказать.
 
    Производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права Рыжкова М.Г. на встроенное нежилое помещение - прекратить.
 
    Возвратить Гордеевой Ольге Владимировне, г. Людиново Калужской области из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей, уплаченную по квитанции от 21.11.2007г.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                           подпись                                   О.В. Шатская