Решение от 02 августа 2007 года №А23-3397/2002

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл.Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-11; Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23-3397/02Г-7-246
 
 
    « 02 »  августа  2007 года                                                                                   г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2007 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 02 августа 2007 года.
 
 
    Судья арбитражного суда Калужской области  Бураков А.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гейбером И.М.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Сидоровой Валентины Всеволодовны, г. Калуга,
 
к     обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Таруса Калужской области,
    третье лицо – Васильков Александр Анатольевич, г. Калуга,
 
    о взыскании действительной стоимости доли,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – представителя Ерастова  А.А. по доверенности от 13.07.2007 № 40-01/187384;
 
    от ответчика – представителя Кузавкова С.Н. по доверенности от 01.05.2007;
 
    от третьего лица – представителя Столярина С.В. по доверенности от 19.09.2006,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Сидорова Валентина Всеволодовна (далее – Сидорова В.В., истец) обратилась в арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Таруса Калужской области, (далее – ООО «Компания РУС», ответчик) о взыскании 472 995 руб. 12 коп. в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников данного общества.
 
    В процессе рассмотрения спора истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования, просил взыскать с ответчика 472 095 руб. 12 коп. в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников ООО «Компания РУС».
 
    В связи с отменой принятых по делу решения от 06.05.2005 (л.д. 13, т. 5) и постановления апелляционной инстанции от 30.06.2005 (л.д. 109, т. 5), постановлением кассационной инстанции дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
 
    В связи с отменой принятых по делу решения от 08.08.2006 (л.д. 45, т. 7) и постановления апелляционной инстанции от 19.10.2006 (л.д. 120, т. 7), постановлением кассационной инстанции дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен Васильков Александр Анатольевич,  г. Калуга (далее – Васильков А.А.).
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в сумме 472 095 руб. 12 коп. Пояснил, что Сидорова В.В. вышла из состава участников ООО «Компания РУС» на основании заявления от 20.12.2001, и что ответчик до настоящего времени не выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале. Также пояснил, что заявление о выходе из состава участников общества было направлено истцом по единственному официальному (юридическому) адресу местонахождения самого общества и его исполнительного органа, следовательно, ответчик считается надлежащим образом уведомленным о волеизъявлении истца выйти из состава участников общества.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, мотивируя тем, что Сидорова В.В. продала свою долю гр-ну Василькову А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.06.2001. Кроме того, пояснил, что Сидорова В.В. прекрасно знала, что по своему юридическому адресу ответчик не находится и не получит по данному адресу заявление истца, при этом знала фактическое местонахождение исполнительного органа ответчика, имела возможность и должна была лично вручить заявление о выходе из состава участников руководству ответчика, находящемуся по адресу: г. Калуга,                      ул. Болдина, д. 57. Заявил ходатайство о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы, в связи с тем, что содержание четвертого экспертного заключения свидетельствует о нарушении экспертом норм ст.ст. 8, 10, 25 Закона РФ «О государственной судебно-экспертной деятельности» и п. 7 ч. 2            ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому, не может являться доказательством по делу. Пояснил, что арифметический расчет суммы иска не оспаривает.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, поддержал доводы ответчика. Заявил ходатайство о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы. Пояснил, что арифметический расчет суммы иска не оспаривает. 
 
    Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Из учредительного договора ООО «Компания РУС» от 10.03.1998 (л.д. 27,              т. 1) и п. 2.3 Устава, зарегистрированного 30.03.1998 (л.д. 33, т. 1), следует, что Сидорова В.В. имела долю в уставном капитале в размере 473 030 руб., что составляет 6,004% от размера уставного капитала.
 
    В декабре 2001 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников ООО «Компания РУС» (л.д. 8, т. 1), что подтверждается почтовым уведомлением об отправке заявления, доставленного в адрес 25.12.2001                  (л.д. 45, т. 8).
 
    В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
 
    Однако, ответчик не исполнил своей обязанности по выплате Сидоровой В.В. действительной стоимости её доли, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с ч. 1, 2 ст. 12 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительные документы общества определяют порядок выхода участника общества из общества. В соответствии со ст. 59 Закона учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью применяются в части, не противоречащей данному Федеральному закону. В связи с изложенным, требования п. 5.2 устава ООО «Компания РУС» в редакции от 30.03.1998 о необходимости подачи участником заявления о выходе не позднее, чем за два месяца до выхода, не подлежат применению как противоречащие ст. 94 Гражданского кодекса РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По этим же основаниям не применим п. 5.3 данного устава о том, что датой выхода участника признается дата принятия решения о выходе участника из общества общим собранием участников общества.
 
    Представителем ответчика в ходе рассмотрения дела признаны следующие факты (протокол      предварительного      судебного      заседания от 12.12.2005 – л.д. 12, т. 6):
 
    - то, что Сидорова В.В. являлась участником ООО «Компания РУС» с долей в уставном капитале в размере 6,004%;
 
    - факт оплаты Сидоровой В.В. доли в уставном капитале ООО «Компания РУС».
 
    Доводы представителей ответчика и третьего лица о том, что заявление должно было быть направлено по фактическому месту нахождения исполнительного органа ООО «Компания РУС», и что в уведомлении о вручении заявления по месту нахождения общества от имени ответчика расписалось лицо, не являвшееся работником данного общества, не могут быть приняты судом по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 54 Гражданского кодекса  Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.
 
    Как следует из материалов дела и не оспаривается представителями ответчика и третьего лица, юридическим адресом ООО «Компания РУС» и его исполнительного органа, указанным в учредительных документах, на момент направления истцом заявления о выходе из состава участников и в настоящее время является: Калужская область, г. Таруса, ул. Ленина, д. 68.
 
    Суд считает, что ответчик, заявляя в учредительных документах, подаваемых в регистрирующий орган, о месте своего нахождения, обязан обеспечить получение направляемой ему по данному адресу корреспонденции и несет риск негативных последствий неполучения документов в случае, если они направлены ему по надлежащему адресу, заявленному в учредительных документах.
 
    В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Данное требование было соблюдено истцом.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что Сидорова В.В., направив заявление о выходе из состава участников в декабре 2001, которое доставлено по юридическому адресу ответчика 25.12.2001, вышла из состава участников ООО «Компания РУС» в 2001 году.
 
    Довод представителя ответчика о том, что до обращения с заявлением истец   продал свою долю в уставном капитале участнику общества Василькову А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» от 22.06.2001 не подтвержден надлежащими доказательствами.
 
    По заявлению истца о фальсификации доказательства - договора купли-продажи    доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» от 22.06.2001 (л.д. 44, т. 1), на основании ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в порядке проверки данного заявления была назначена почерковедческая экспертиза по вопросу: исполнена ли подпись на данном договоре Сидоровой В.В.
 
    Представленное ЭКУ УВД Калужской области заключение эксперта № 1020 от 26.03.2003 (л.д. 18, т. 2) содержит вывод о том, что подпись в вышеуказанном договоре от имени Сидоровой В.В. выполнена не ею, а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи. Данный вывод был сделан экспертом с использованием образцов подписи Сидоровой В.В., отличных от представленных арбитражным судом, в связи с чем была назначена повторная экспертиза.
 
    Из заключения эксперта № К-45 от 25.12.2003 (л.д. 45, т. 3) следует, что ответить на вопрос суда не представилось возможным, в связи с чем по делу была назначена дополнительная экспертиза.
 
    Представленное ГУ РФЦ судебной экспертизы при Минюсте РФ заключение № 2127/06 от 27.10.2004 содержит вывод о том, что подпись на договоре купли-продажи доли от 22.06.2001 выполнена самой Сидоровой В.В.
 
    Постановление кассационной инстанции от 12.10.2005 (л.д. 143, т. 5) содержит вывод о том, что невозможно установить, на основании каких данных экспертом был сделан вывод о достоверности подписи Сидоровой В.В. на спорном договоре, исследовались ли при этом свободные образцы подписи, соответствует ли перечень документов, использованных экспертами, документам, определенным судом в качестве необходимых для проведения экспертизы, возможностью использования в качестве документов со свободными образцами подписей документов, свою подпись на которых Сидорова В.В. ставит под сомнение.
 
    С учетом изложенного, на новом рассмотрении дела судом была назначена повторная экспертиза. Из заключения эксперта № 159 от 24.05.2006 (л.д. 147, т. 6) следует, что подпись от имени истца на договоре купли-продажи доли от 22.06.2001 была выполнена не Сидоровой В.В., а другим лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи Сидоровой В.В.
 
    Доводы представителей ответчика и третьего лица о том, что имеются сомнения в обоснованности заключения эксперта, т.к. оно сделано без исследования свободных образцов подписей истца, которые следует получить при воздействии сбивающих факторов, суд расценивает как необоснованный. Заключение эксперта от 24.05.2006 позволяет сделать вывод о том, что выявленные различия с подлинной подписью существенны, устойчивы и в своей совокупности достаточны для вывода о выполнении подписи не Сидоровой В.В.
 
    Доводы представителей ответчика и третьего лица о том, что в четвертом экспертном заключении отсутствуют ссылки на применяемые экспертом методы исследования, судом во внимание не принимаются, поскольку опровергаются материалами экспертного заключения (л.д. 149, т. 6).
 
    Таким образом, суд считает заключение эксперта Бурановой Н.А. № 159 от 24.05.2006 допустимым доказательством по делу в соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 
 
    Суд критически оценивает изложенные в протоколе судебного заседания от 19.07.2004 пояснения свидетеля Талейкиной В.А. в связи с ее длительной служебной зависимостью от руководителя ООО «Компания РУС» - Василькова А.А., являющегося согласно содержанию оспариваемого договора одновременно покупателем доли Сидоровой В.В. Суд критически оценивает показания  Васильковой И.Н., изложенные в том же протоколе, т.к. она является близким родственником - женой Василькова А.А. Свидетель Лазарева И.Н. лично не присутствовала при якобы имевшем место подписании договора. Из пояснений Корыстовой В.С. следует, что она более 15 лет работала под руководством Василькова А.А. и состоит с ним в хороших отношениях, что также вызывает сомнения в ее объективности. В ходе нового рассмотрения дела ответчик повторно не заявлял ходатайство о допросе данных свидетелей по ранее данным ими пояснениям.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу об обоснованности заявления истца о фальсификации договора купли-продажи доли от 22.06.2001 и исключает данный договор из числа доказательств по делу.
 
    Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме. При отсутствии иных надлежащих письменных доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении Сидоровой В.В. и Василькова А.А. на заключение договора купли-продажи доли, суд приходит к выводу о том, что купля-продажа доли не имела места. По изложенным причинам, подписанное Васильковым А.А. уведомление о якобы имевшей место продаже доли, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства совершения данной сделки.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не продавал свою долю в уставном капитале ООО «Компания РУС», обладал долей в уставном капитале данного общества на момент обращения с заявлением о выходе из состава участников.
 
    Исходя из пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14названного Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Так как сторонами признано, что действительная стоимость доли составляет 472 095 руб. 12 коп., ответчик должен был выплатить истцу указанную сумму не позднее срока, установленного названным Законом.
 
    Согласно пункту 3 статьи 26ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Учитывая, что уставом ООО «Компания РУС» меньший срок не предусмотрен, выплата действительной стоимости доли истцу должна была быть произведена не позднее 30 июня 2002 года.
 
    Таким образом, на момент обращения в суд с исковым заявлением, имевшем место 24.10.2002, срок исполнения ООО «Компания РУС» обязательства по выплате действительной стоимости доли истцу истек.
 
    Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
 
    Учитывая положения ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» о том, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме, исковые требования истца о взыскании с ответчика 472 095 руб. 12 коп. подлежат удовлетворению.
 
    В связи с уменьшением размера исковых требований на 900 руб. в ходе первоначального рассмотрения дела, в данной части требований производство по делу подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    С учетом первоначального размера исковых требований сумма госпошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции составляет 10 959 руб. 90 коп. Кроме того, госпошлина за рассмотрение дела апелляционной и кассационной инстанциями составляет в совокупности 2 000 руб. Таким образом, подлежащая распределению сумма госпошлины составляет 12 959 руб. 90 коп.
 
    В связи с удовлетворением исковых требований, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате госпошлины в сумме 12 935 руб. 28 коп.
 
    Истцу подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 9 206 руб. 10 коп., излишне уплаченная:
 
    - по квитанции от 23.10.2002 (л.д. 5, т. 1);
 
    - по квитанции от 06.06.2005 (л.д. 88, т. 5);
 
    - по квитанции 22.08.2005 (л.д. 118, т. 5).
 
    В связи с тем, что расходы истца на проведение второй и третьей экспертиз составили соответственно 7 000 руб. и 6 720 руб., с учетом удовлетворения исковых требований, с ответчика в пользу истца в счет возмещения данных расходов подлежит взысканию 13 720 руб. 
 
    В связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, внесенные им на депозит арбитражного суда Калужской области денежные средства в сумме 4 100 руб. подлежат возвращению с депозита арбитражного суда ООО «Компания РУС».
 
    В связи с отказом в удовлетворении ходатайства третьего лица о назначении повторной экспертизы, внесенные им на депозит арбитражного суда Калужской области денежные средства в сумме 4 100 руб. подлежат возвращению с депозита арбитражного суда Василькову Александру Анатольевичу.
 
    На основании ст. 94, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясьст. 110, 112, п. 4 ч. 1 ст. 150, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л  :
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания РУС»,               г. Таруса Калужской области, в пользу Сидоровой Валентины Всеволодовны,                г. Калуга, 472 095 руб. 12 коп., судебные расходы на проведение экспертизы в сумме 13 720 руб., всего 485 815 (Четыреста восемьдесят пять тысяч восемьсот пятнадцать) рублей 12 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 12 935 руб. 28 коп.
 
    По требованию о взыскании 900 руб. производство по делу прекратить.
 
    Возвратить Сидоровой Валентине Всеволодовне из федерального бюджета госпошлину в сумме 9 206 руб. 10 коп., излишне уплаченную по квитанциям от 23.10.2002, 06.06.2005, 22.08.2005.
 
    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС»,               г. Таруса Калужской области, с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области 4 100 руб.
 
    Возвратить Василькову Александру Анатольевичу, г. Калуга, с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области 4 100 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                                                                 А.В. Бураков