Решение от 10 декабря 2008 года №А23-3022/2008

 
 
 
    Арбитражный суд Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело №  А23-3022/08Г-8-101
 
    10 декабря 2008 года                                                                                      г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2008 года.  
 
    Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2008 года.
 
 
Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи Шатской О.В.
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной М.А.,
 
    рассмотрев  в  открытом  судебном заседании дело по иску  открытого
 
    акционерного общества «АРОМАСИНТЕЗ», г. Калуга
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОэнерго»,  г. Калуга
 
    о  взыскании 872 000 рублей  06 коп. и расторжении договоров купли-продажи,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    от истца – конкурсного управляющего Гаценко А.Ф. на основании определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007г. по делу                     №А23-3818/02Б-10-341; помощника конкурсного управляющего по юридическим вопросам Овчинникова А.В.  по доверенности №1/6-30 от 01.03.2008г.,
 
    от ответчика – представителя Ткачевой О.А. по доверенности №2 от 06.11.2008г.,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «АРОМАСИНТЕЗ» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОэнерго» о взыскании пени в сумме 155 933 рублей  за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008г. и расторжении указанного договора, а также о взыскании пени в сумме 32 167 рублей  за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате по договору купли-продажи имущества от 07.07.2008г., заключенного в отношении сооружений и инженерных сетей, и расторжении указанного договора.
 
    До принятия судебных актов, которыми заканчивается рассмотрение дел по существу  истец увеличил размер предъявленной ко взысканию пени до                         872 000 рублей  06 коп., в том числе по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008г. – до 702 700 рублей 03 коп., по договору купли-продажи имущества от 07.07.2008г. – до 169 300 рублей 03 коп. согласно представленным уточненным расчетам по состоянию на 12.11.2008г., исходя из увеличения периода просрочки платежей по договорам.
 
    На основании ч.2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определением от 12.11.2008г. суд объединил в одно производство дела  №А23-3022/08Г-8-101 и  №А23-3023/08Г-8-102 с присвоением  делу номера                    № А23-3022/08Г-8-101.
 
    В судебном заседании, до начала рассмотрения спора по существу, представители истца поддержали письменное ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля начальника административно-хозяйственного отдела ОАО «Аромасинтез» Тарасовой Д.А. по основаниям, указанным в данном ходатайстве.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против удовлетворения ходатайства истца о допросе  свидетеля.
 
    Судом ходатайство истца о вызове в судебное заседание и допросе в качестве свидетеля Тарасовой Д.А. рассмотрено и в удовлетворении его на основании статей  67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существа заявленного спора и материалов дела отказано.      
 
    Далее в судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковых заявлениях, с учетом увеличения исковых требований в части взыскания пени в общей сумме до 872 000 рублей                   06 коп. Высказались о соблюдении механизма расторжения договоров в судебном порядке. Пояснили, что спорные договоры были заключены с ответчиком на основании протокола №2 об итогах открытого аукциона по продаже имущества ОАО «Аромасинтез» от 02.07.2008г. и перед проведением данного аукциона общество было ознакомлено с составом имущества, выставленного на торги. Сообщили, что доступная для ознакомления всем претендентам конкурсная документация на продаваемое на торгах имущество включала технические паспорта на объекты недвижимости, отчет независимого оценщика о стоимости выставляемого на торги имущества, сведения о земельном участке под продаваемыми объектами. Возражали против доводов ответчика, изложенных в письменных отзывах и дополнениях к отзывам, отметив их несоответствие  фактическим обстоятельствам и требованиям действующего законодательства. Уточнили, что оформление договора купли-продажи за пределами срока, установленного протоколом по результатам аукциона, не освобождает покупателя от оплаты приобретенного имущества. Указали, что по условиям договоров истец обязался передать ответчику документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на приобретенные объекты недвижимости, что было возможно только после полной оплаты ответчиком  приобретенного имущества. Пояснили, что непередача истцом вышеуказанных документов не связана с порядком оплаты по договору и не могла препятствовать оплате. Просили суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал в полном объеме, поддержав доводы, изложенные в письменных отзывах от 22.10.2008г. и от 06.11.2008г., а также доводы, изложенные в письменных дополнениях от 12.11.2008г. к отзыву. Уточнил, что оплату по договору покупатель до настоящего времени не произвел, считая, что продавец не исполнил свои обязательства по передаче документов, относящихся к предмету договоров. Высказался о несогласовании сторонами предметов спорных договоров и в связи с этим незаключенности данных договоров. Пояснил, что при подписании протокола об итогах торгов и текста договора каких-либо неопределенностей в отношении приобретаемого имущества у покупателя не возникало. Сообщил, что торги по продаже имущества истца в установленном порядке не оспаривались. Не оспаривал факта ознакомления с состоянием и составом имущества, выставленного впоследствии на торги, по месту нахождения данного имущества. Указал, что достичь с истцом мирового соглашения по делу на условиях, которые устраивали бы обе стороны, не представилось возможным.  Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований.
 
    В соответствии с п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования в части предъявленной ко взысканию пени рассматриваются судом с учетом увеличения их размера до                                      872 000 рублей  06 коп. 
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей  истца и ответчика, суд установил следующее.
 
    Решением от 16.08.2005г. по делу №А23-3818/02Б-10-341 (т.1, л.д.24) истец был признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.
 
    В соответствии с Положением о порядке продажи на четвертых и пятых торгах имущества открытого акционерного общества «Аромасинтез», утвержденного собранием кредиторов от 14.02.2008г. (т.1, л.д.25-27), 02.07.2008г. были проведены торги в форме аукциона по продаже имущества истца, сформированного в лот №1, в составе здания производственного корпуса №6 общей площадью 1 422,3 кв.м. с инженерными сетями и сооружениями; здания производственного корпуса №1 общей площадью 2 177,8  кв.м. с инженерными сетями и сооружениями; здания склада №22 общей площадью 572 кв.м. с инженерными сетями и сооружениями, расположенных по адресу: г. Калуга,   ул. Комсомольская Роща, 39.
 
    По итогам торгов между победителем торгов (ответчиком по делу), предложившим наибольшую цену, и организатором торгов – обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» - был подписан протокол №2 от 02.07.2008г. (т.1, л.д.11).
 
    На основании указанного протокола между истцом и ответчиком 07.07.2008г. было заключено два договора:  договор купли-продажи недвижимого имущества и  договор  купли-продажи имущества.
 
    Согласно пунктам 3.2. названных договоров Покупатель (ответчик) принял на себя обязательства произвести оплату приобретенного имущества путем уплаты разницы между суммой внесенного задатка (1 000 000 рублей) и суммой указанной в пунктах 3.1. договоров, в течение 15 дней с даты подведения итогов аукциона (до 18.07.2008г.) до государственной регистрации перехода права собственности путем безналичного перечисления на расчетный счет организатора торгов.
 
    В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества в срок до 18.07.2008г., истец 29.07.2008г. направил ответчику претензию с исх. №1/6-136 (т.1, л.д.19), в которой предложил ответчику расторгнуть заключенные договоры и дать ответ до 04.08.2008г., либо до 04.08.2008г. произвести оплату  приобретенного имущества.
 
    Получив данную претензию, ответчик оставил ее без ответа и удовлетворения.
 
    Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
 
    В соответствии со статьями 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов. В этом случае договор заключается с лицом, выигравшим торги. Лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.
 
    В силу статей 454, 549 и 555 вышеназванного Кодекса договор купли-продажи, разновидностью которого является договор продажи недвижимости, является возмездным, что предусматривает обязанность покупателя оплатить предусмотренную договором цену за приобретенную вещь (товар).
 
    В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
 
    Согласно ч.1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
 
    В соответствии со ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации  под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
 
    Пунктами 5.2. договора купли-продажи недвижимого имущества и договора купли-продажи имущества от 07.07.2008г. стороны предусмотрели ответственность Покупателя за просрочку платежей по данным договорам в виде пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от неуплаченной суммы, но не более 10% от суммы договора.
 
    В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате,  что не оспаривается самим ответчиком и подтверждается справкой организатора торгов  (т.1, л.д.45), истец в соответствии с вышеназванными положениями гражданского законодательства и условиями договоров, начислил и предъявил ко взысканию пеню по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2008г. в сумме 702 700 рублей 03 коп.и по договору купли-продажи имущества от 07.07.2008г. в сумме 169 300 рублей 03 коп., в общей сумме  872 000 рублей  06 коп. по состоянию на 12.11.2008г.согласно расчетов (т.1, л.д.63, т. 1а, л.д. 66).
 
    Арифметически произведенный истцом расчет пени ответчиком не оспорен.  
 
    Вместе с тем, возражая против заявленных истцом требований, ответчик сослался на незаключенность договоров купли-продажи ввиду несогласования сторонами состава проданного имущества, несогласования земельного участка, на котором находятся проданные объекты недвижимого имущества, а также неисполнение истцом предусмотренных п. 2.1.2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008г. обязательств по передаче ответчику документов для регистрации перехода права собственности и приостановлении в связи с этим ответчиком исполнения обязательств по оплате. 
 
    Однако суд считает указанные доводы ответчика несостоятельными, исходя из следующего.
 
    Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
 
    В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Из буквального толкования договоров купли-продажи недвижимости и купли-продажи имущества от 07.07.2008г. следует, что стороны согласно положениям            ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации указали в настоящих договорах данные, позволяющие определенно установить недвижимое  имущество, подлежащее передаче, в том числе наименование объектов в соответствии с данными технических паспортов, их площадь, этажность, протяженность, кадастровый номер, адрес местонахождения, а также земельный участок, на котором расположены  данные объекты и сооружения.
 
    Состав подлежащего передаче Покупателю по договорам имущества соответствует составу имущества, выставленному на аукцион как лот №1, что не оспаривается представителем ответчика.
 
    Из материалов дела и пояснений представителей истца и ответчика в судебном заседании следует, что до выставления имущества на торги  представители ответчика были ознакомлены с составом, расположением и состоянием продаваемого имущества истца. Кроме того, как участник аукциона ответчик был ознакомлен с технической документацией на продаваемое имущество и отчетами об оценке рыночной стоимости данного имущества, в том числе оценке инженерных сетей и сооружений к зданиям производственных корпусов и склада.
 
    Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании также следует, что при подписании протокола об итогах открытого аукциона по продаже имущества и договоров купли-продажи от 07.07.2008г. у ответчика не возникало сомнений относительно состава приобретенного имущества. Подписание сторонами двух договоров на данное имущество не меняет его состава и стоимости и не противоречит положениям действующего гражданского законодательства.
 
    Из буквального толкования положений п.2.1.2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008г. (в договоре купли-продажи имущества от 07.07.2008г. данные положения отсутствуют) следует, что истец (Продавец) обязался предоставить ответчику (Покупателю) в пятидневный срок с даты подписания договора ряд документов для регистрации перехода права собственности.  
 
    При этом в соответствии с пунктами 2.1.1.  и 3.2. указанного договора передача ответчику приобретенного по договору имущества и регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество возможна лишь после полной оплаты ответчиком цены приобретенного имущества.
 
    Таким образом, обязанность по оплате приобретенного ответчиком имущества не ставилась сторонами договора в зависимость от передачи истцом  ответчику документов для регистрации перехода права собственности, и ссылка ответчика в данном случае на ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной.
 
    С учетом изложенного судом не принимаются во внимание доводы ответчика о направлении истцу уведомления с исх.№64 от 28.10.2008г. о приостановлении исполнения обязательств по оплате (т.1, л.д.70) и возражения истца о неполучении данного уведомления, как не влияющие на существо рассматриваемого спора.
 
    Отклоняются судом как не основанные на материалах дела и положениях действующего законодательства и доводы ответчика о подписании с его стороны спорных договоров 23.07.2008г. и невозможности в связи с этим исполнения обязательств по оплате в срок до 18.07.2008г., поскольку обязанность по оплате приобретенного имущества возникла у ответчика уже после подписания протокола №2 об итогах открытого аукциона по продаже имущества ОАО «Аромасинтез» от 02.07.2008г. (т.1, л.д.11). В установленном порядке торги по продаже принадлежащего истцу имущества не оспорены, не признаны недействительными. Кроме того, подписывая спорные договоры, предусматривающие в пунктах 3.2. сроки оплаты имущества до 18.07.2008г., ответчик каких-либо возражений в отношении данных сроков не заявил и с разногласиями к истцу не обратился.
 
    Таким образом, в силу статей 329, 330 и 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий договора купли-продажи недвижимости от 07.07.2008г. и договора купли-продажи имущества от 07.07.2008г., начисленная истцом пеня в сумме 872 000 рублей  06 коп. по состоянию на 12.11.2008г.подлежит взысканию с ответчика.         
 
    В соответствии с п.2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими федеральными законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.
 
    Из материалов дела следует, что соглашений о расторжении спорных договоров сторонами не достигнуто, в самих спорных договорах возможность их расторжения в одностороннем порядке не предусмотрена. Действующим гражданским законодательством расторжение договора купли-продажи имущества в одностороннем порядке также не предусмотрено.
 
    По условиям спорных договоров Покупатель несет имущественную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате приобретенного имущества.
 
    По смыслу п.3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец недвижимого имущества в целях защиты своих прав и законных интересов вправе требовать оплаты данного имущества.
 
    Таким образом, в данном случае ни условиями договоров, ни законодательством не предусмотрено расторжение спорных договоров в связи с неоплатой покупателем приобретенного имущества. Такое нарушение условий договоров не является существенным.  
 
    С учетом изложенного требования истца в части расторжения спорных договоров являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.     
 
    На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца и ответчика  с учетом отказа истцу в удовлетворении исковых требований в части  расторжения договоров купли-продажи.
 
    Поскольку истцом при увеличении размера исковых требований в части пени государственная пошлина на увеличенный размер не оплачивалась, недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.   
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОэнерго»,                    г. Калуга в пользу открытого акционерного общества «АРОМАСИНТЕЗ», г. Калуга пеню в сумме 872 000 (восемьсот семьдесят две тысячи) рублей 06 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 905 рублей 34 коп.
 
    В удовлетворении требований о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008г. и договора купли-продажи имущества от 07.07.2008г. – отказать. 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОэнерго»,                    г. Калугав доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме             9 314 рублей 66 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья                                                          подпись                                         О.В. Шатская