Дата принятия: 12 октября 2009г.
Номер документа: А23-2807/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; httр://kaluga.аrbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-2807/09Г-16-210
12 октября 2009 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 12 октября 2009 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Осипенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трест Оргтехстрой» г. Москва
к открытому акционерному обществу «Калужская сбытовая компания» г. Калуга
о признании незаконным (ничтожным) соглашения о расторжении договора энергоснабжения № 688 от 10.12.2004,
при участии в заседании представителя истца Фризоргера В.В. по доверенности от 04.06.2009;
представителя ответчика Семочкина С.Д. по доверенности № 1896/7 от 23.12.2008,
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «Трест Оргтехстрой» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Калужская сбытовая компания» о признании недействительным (ничтожным) соглашения о расторжении договора на энергоснабжение № 688 от 10.12.2004.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на отсутствие полномочий подписавшего соглашение о расторжении договора на энергоснабжение лица Федотовой Т.П. на совершение сделок от имени организации истца. Пояснил, что последняя в организации истца работала менеджером; документы организации истца, в т.ч. оспариваемое соглашение и кадровые документы утрачены ввиду кражи. Пояснил, что переплата государственной пошлины вызвана оплатой нескольких аналогичных дел.
Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что при подписании соглашения о расторжении договора в подтверждение полномочий Федотовой Т.П. на представление интересов организации истца были представлены приказы № 16-к от 28.01.2002 и № 48-к от 29.12.2007, доверенность № 3 от 09.01.2008, имеющиеся у ответчика в копиях.
Заявленное ответчиком ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Стройсервис», с которым в настоящее время заключен договор энергоснабжения в отношении тех же объектов, при наличии возражений истца судом отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не заявлены требования о применении последствий недействительности сделки.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.
Между истцом (покупателем) и ответчиком (энергоснабжающей организацией) был заключен договор поставки электрической энергии по одноставочному тарифу № 688 от 10.11.2004 сроком с 01.01.2005 по 31.12.2005 (л.д.41-56), который при отсутствии возражений сторон ежегодно продлевался на основании условий п.7.1 договора.
Затем между сторонами было подписано соглашение от 30.05.2008 о расторжении указанного договора (л.д.55).
Ссылаясь на подписание указанного договора неуполномоченным лицом со стороны истца, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Спорное соглашение от имени организации истца значится подписанным Федотовой Т.П. по доверенности № 3 от 09.01.2008 (л.д.53).
В подтверждение полномочий Федотовой Т.П. на подписание спорного соглашения ответчиком также представлены копии приказов от 28.01.2001 №16-к (л.д.51), от 29.12.2007 № 48-к (л.д.52).
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Нормами ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено совершение сделок представителями в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. В этом случае создаются, изменяются или прекращаются гражданские права и обязанности непосредственно представляемого.
Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с нормами ст. 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, директор, президент) уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.
Данные положения закона закреплены и в уставе истца(л.д.8-26), согласно п.15.15, 15.18 которого единоличным исполнительным органом общества является директор, который в соответствии с уставом общества без доверенности действует от его имени, представляет его в отношениях с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности.
С учетом изложенного, исходя из анализа представленных в материалы дела документов, в т.ч. ответчиком в подтверждение полномочий Федотовой Т.П. на подписание спорного соглашения о расторжении договора, суд считает, что у данного лица отсутствовали полномочия на совершение каких-либо сделок от имени организации истца, отсутствуют и документы, свидетельствующие о последующем одобрении соответствующими органами общества этих сделок.
Обращает на себя внимание то обстоятельство, что на момент подписания 30.05.2008 спорного соглашения указанный в его преамбуле директор организации истца Мурадян Ж.А. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 27.03.2008 (л.д.28).
В связи с чем, спорное соглашение судом оценивается критически.
С учетом правил относимости и допустимости доказательств представленная ответчиком копия доверенности № 3 от 09.01.2008 на Федотову Т.П. (л.д.53) не содержит поручения на совершение от имени организации истца сделок, таковые в ней не указаны.
Ввиду отсутствия оригинала данного документа ответчиком в материалы дела доверенность представлена в виде копии, не заверенной надлежащим образом. Также данная копия не тождественна другой копии указанного документа, представленной истцом (л.д.74).
Также суд находит обоснованными доводы истца о том, что копия указанной доверенности также не содержит сведений о персональных данных Федотовой Т.П., что не позволяет идентифицировать указанное в доверенности физическое лицо.
Истцом оспаривается выдача Федотовой Т.П. указанной доверенности.
В то же время, согласно п.6 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Представленные ответчиком в материалы дела копии приказов от 28.01.2001 №16-к (л.д.51) о принятии последней в организацию истца по совместительству исполнительным директором организации истца с 29.01.2002 и от 29.12.2007 № 48-к (л.д.52) о принятии последней исполнительным директором организации истца по совместительству с 09.01.2008 также не свидетельствуют о наличии у Федотовой Т.П. полномочий на совершение сделок, поскольку полномочия представителя (за исключением единоличного исполнительного органа) должны быть выражены в надлежащим образом оформленной доверенности.
В связи с чем, должность Федотовой Т.П. на дату подписания соглашения не имеет какого-либо правового значения.
Подписание договора неуполномоченным лицом в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания соглашения ничтожным, поскольку при его заключении были нарушены положения ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу норм п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Доказательства одобрения оспариваемого соглашения уполномоченными органами истца отсутствуют.
Доводы представителя ответчика о последствиях, которые могут наступить в случае возобновления действия договора энергоснабжения № 688 от 10.11.2004, не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку истцом не заявлены по настоящему делу требования о применении последствий недействительности сделки.
Кроме того, ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от ее признания таковой судом.
С учетом вышеизложенного, заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
На основании ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика ввиду удовлетворения исковых требований. Уплаченная истцом платежным поручением № 51 от 03.06.2009 излишняя госпошлина в сумме 4 000 руб. не подлежит возвращению из федерального бюджета с учетом уплаты данной госпошлины за рассмотрение двух других аналогичных исковых заявлений.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
Признать недействительным (ничтожным) соглашение от 30.05.2008 о расторжении договора на поставку электрической энергии по одноставочному тарифу № 688 от 10.11.2004 между открытым акционерным обществом «Калужская сбытовая компания» г. Калуга и обществом с ограниченной ответственностью «Трест Оргтехстрой» г. Москва.
Взыскать с открытого акционерного общества «Калужская сбытовая компания» г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трест Оргтехстрой» г. Москва расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья подпись С.А. Осипенко
