Решение от 12 ноября 2008 года №А23-2717/2008

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-2717/08Г-9-161
 
 
    12 ноября 2008 года г.  Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  05 ноября 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  12 ноября 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Храпченкова Ю.В., при ведении протокола секретарем Крицкой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Муниципального образования городской округ «Город Обнинск» в лице Администрации города Обнинска, г. Обнинск Калужской области,
 
    к открытому акционерному обществу «Гостинично-ресторанный комплекс «Обнинск», г. Обнинск Калужской области,
 
    с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,гражданина Герасева Александра Викторовича,
 
    о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск» от 09.07.2008,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – начальника отдела правового и нормотворческого обеспечения деятельности Правового управления Администрации города Обнинска Клименко А.Г. на основании доверенности от 29.12.2007 № 01-23/2172, начальника отдела по защите прав и законных интересов муниципального образования Правового управления Администрации города Обнинска Ефименко А.В. на основании доверенности от 29.12.2007 № 01-23/2173;
 
    от ответчика – адвоката Бабицына С.В. на основании доверенности от 01.02.2008;
 
    от третьего лица – адвоката Бабицына С.В. на основании доверенности от 07.10.2008 № 40-01/210618,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Муниципальное образование городской округ «Город Обнинск» в лице Администрации города Обнинска обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Гостинично-ресторанный комплекс «Обнинск» (далее – ОАО ГРК «Обнинск») о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск», состоявшегося 09.07.2008 (протокол № 18).
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2008 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,на стороне ответчикапривлечен гражданин Герасев Александр Викторович.
 
    В обоснование своих доводов истец ссылался на нарушения норм ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», допущенные при организации собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск», выразившееся в том, что собрание акционеров, проведенное 09.07.2008 (протокол № 18) было повторным, так как годовое собрание акционеров уже состоялось 05.06.2008 с той же повесткой дня, что и собрание, состоявшееся 09.07.2008.
 
    По мнению истца, обладающего 70 % голосующих акций от общего количества таких голосующих акций, его права и законные интересы были нарушены, так как ни по оному из вопросов повестки дня не было учтено его мнение, Совет директоров и ревизионная комиссия были избраны 30 % голосующих акций, принадлежащих акционеру Герасеву А.В., и тем самым созданы параллельные органы управления ОАО ГРК «Обнинск».
 
    Ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных истцом требований, ссылаясь на отсутствие каких-либо нарушений норм ст. 47, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке, созыве и проведении годового собрания акционеров, состоявшегося 09.07.2008.
 
    Третье лицо – акционер Герасев А.В. согласился с доводами и возражениями ответчика, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Заслушав доводы и объяснения участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
 
    Из объяснений сторон и сведений, изложенных в выписке из реестра акционеров (л.д. 29), а также списка владельцев именных ценных бумаг ОАО ГРК «Обнинск» (л.д. 43-44), следует, что владельцем 119 000 обыкновенных именных акций ОАО ГРК «Обнинск» является Муниципальное образование «Город Обнинск», а владельцем 51 000 таких же акций этого акционерного общества является акционер Герасев Александр Викторович. Исходя из общего количества размещенных голосующих акций (170 000), два акционера являются владельцами 70 % и 30 % всех акций.
 
    Истцом 25.04.2008 было получено сообщение, подписанное генеральным директором ОАО ГРК «Обнинск» (л.д. 15), о проведении годового собрания акционеров этого акционерного общества с повесткой дня следующего содержания:
 
 
    1) определение порядка проведения собрания акционеров;
 
    2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;
 
    3) избрание Совета директоров общества;
 
    4) избрание ревизионной комиссии общества;
 
    5) утверждение аудитора общества.
 
    В дальнейшем письмом от 29.05.2008 № 89 (л.д. 16-17) генеральный директор ОАО ГРК «Обнинск» сообщила о назначении годового собрания акционеров на 18.06.2008 на 10 часов 00 минут, ссылаясь на техническую ошибку, допущенную в сообщении от 25.04.2008.
 
    В свою очередь истец в своих письмах от 04.06.2008 (л.д. 18-19) уведомил генерального директора общества и акционера Герасева А.В. о невозможности переноса по указанным в письме от 29.05.2008 основаниям даты собрания акционеров, считая, что собрание должно состояться 05.06.2008.
 
    В указанный истцом срок, то есть 05.06.2008, состоялось собрание акционеров, на котором были приняты решения по всем вопросам повестки дня, указанным в первоначальном сообщении от 25.04.2008. Протокол собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск» от 16.06.2008 № 18 был направлен в адрес генерального директора этого акционерного общества (л.д. 39).
 
    Из письма генерального директора ОАО ГРК «Обнинск» от 18.06.2008 № 117 (л.д. 48) и приложенного к нему сообщения усматривается, что исходя из правил, установленных в ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», генеральным директором было принято решение о проведении повторного общего собрания акционеров 09.07.2008.
 
    Решением собрания акционеров от 09.07.2008 (протокол № 18) был утвержден порядок ведения этого собрания, утвержден годовой отчет и годовая отчетность, принято решение о выплате дивидендов по результатам финансового года, избран Совет директоров и ревизионная комиссия, а также утвержден аудитор акционерного общества.
 
    Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения годового общего собрания акционеров существовало решение годового собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск» от 05.06.2008.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано проводить ежегодно годовое общее собрание акционеров, а все остальные собрания акционеров являются внеочередными.
 
    В этой связи, суд считает обоснованными доводы истца о нарушении ответчиком указанных выше правил, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Истец не участвовал в собрании, проведенном 09.07.2008, полагая, что такое собрание уже состоялось 05.06.2008. На момент рассмотрения настоящего дела по существу решения этого собрания не признаны недействительными в установленном в законе порядке, в связи с чем решения повторного собрания ущемляют права и законные интересы истца, так как результатом этих решений стало возникновение параллельных органов управления обществом, в которых не участвуют кандидатуры, предложенные истцом.
 
 
    Производство по делу № А23-1795/08Г-3-71, в котором рассматривается иск акционера Герасева А.В. о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО ГРК «Обнинск», приостановлено по ходатайству этого акционера до рассмотрения настоящего дела.
 
    В этой связи, учитывая, что в соответствии с п. 3 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» повторное годовое собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено лишь при отсутствии кворума для проведения такого собрания, суд находит обоснованными доводы истца о существенных нарушениях Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», допущенных при проведении собрания акционеров 09.07.2008, что является основанием для признания решения, принятого на этом собрании, недействительным с учетом разъяснений, изложенных в п. 24 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Расходы, связанные с уплатой истцом госпошлины при подаче иска в арбитражный суд подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Гостинично-ресторанный комплекс «Обнинск», состоявшегося 09.07.2008 (протокол № 18).
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Гостинично-ресторанный комплекс «Обнинск» в пользу Муниципального образования городской округ «Город Обнинск» в лице Администрации города Обнинска расходы по госпошлине в размере 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                       подпись                                       Ю.В. Храпченков