Решение от 09 января 2008 года №А23-2530/2007

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. .kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga@arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А23-2530/07А-3-148
 
 
    09 января  2008 года                                                                                             г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря  2007 года
 
    Полный текст решения изготовлен   09 января 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Носовой М.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабашинской Т.Ю., рассмотрев  в  открытом судебном  заседании дело  по исковому заявлению Зайцева Валерия Анатольевича, д.Зудна Ферзиковского района Калужской области,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Виньковское», д.Зудна Ферзиковского района Калужской области,
 
    о признании недействительным решения общего собрания от 01.03.2007 в части,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – представителя Герасимова В.А. по доверенности от 14.08.2007, паспорт;
 
    от ответчика – представителя Котовой Л.В. по доверенности от 18.10.2007, паспорт,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Зайцев Валерий Анатольевичобратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виньковское» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 01.03.2007 о преобразовании сельскохозяйственного кооператива «Виньковский» в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское», о заключении  учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», о формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», об избрании генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», о поручении регистрации общества с ограниченной ответственностью «Виньковское» Козлову В.А.
 
    В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников общества от 01.03.2007 в части принятия решения о преобразовании сельскохозяйственного кооператива «Виньковский» в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское», о заключении  учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», о формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Виньковское», об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Виньковское».
 
    Представитель заявителя в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований, считая, что, оспариваемое собрание проведено с нарушением норм Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации” и устава сельскохозяйственного производственного кооператива «Виньковский», а именно, нарушен порядок созыва собрания, собрание проведено в незаконном составе, что привело к нарушению права истца на участие в управлении делами кооператива, права на выход из производственного кооператива и требование выплаты или выдачи соответствующего пая, а также фактическое исключение из состава членов сельскохозяйственного кооператива «Виньковский».
 
    Представитель ответчика требования истца не признала, сославшись на то обстоятельство, что Зайцев В.А. прекратил членство в кооперативе на основании личного заявления.
 
    Исследовав представленные сторонами доказательства, заслушав пояснения их представителей, судом установлено следующее.
 
    Участниками общества с ограниченной ответственностью «Виньковское» 01.03.2007 проведено общее собрание, на котором приняты решения, изложенные в протоколе №1, о заключении учредительного договора, об определении размера и формировании уставного капитала, об утверждении устава, об избрании генерального директора, а также о государственной регистрации общества (л.д.148-152 т.1). Данные решения приняты в связи с принятием решения о реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Виньковский» в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское», которое принято на общем собрании членов СПК «Виньковский» 01.03.2007 – протокол №21 (л.д. т.145-147 т.1).
 
    Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц на СПК «Виньковский» следует, что производственный кооператив прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования, о чем произведена государственная регистрация 08.05.2007 номер записи 2074029019623 (л.д.13-19 т.1). Основанием для проведения государственной регистрации явилось решение о реорганизации юридического лица от 01.03.2007 №21 (л.д.18 т.1).
 
    Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Виньковское» следует, что основанием для государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования явились оспариваемое решение собрания участников общества от 01.03.2007 №1 и решение о реорганизации юридического лица от 01.03.2007 №21 (л.д.108-110 т.1).
 
    Считая, что оспариваемое собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Виньковское» от 01.03.2007 нарушает его законные права и интересы, Зайцев В.А. обратился с настоящим заявлением в суд.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    При этом ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременной двух условий, а именно: несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов в данном случае Зайцева Валерия Анатольевича.
 
    Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации” членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16-ти лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.
 
    В соответствии с пунктом 4.2 Устава СПК «Виньковский» (в редакции на 16.03.2004) предусмотрена обязанность личного трудового участия в деятельности кооператива его члена (л.д.60 т.1).
 
    На момент проведения оспариваемого собрания истец Зайцев В.А. уволился из СПК «Виньковский», что подтверждается его личным заявлением, копией трудовой книжки и не оспаривается им самим (л.д.162, 21-27 т.1).
 
    Пунктом 4 статьи 14 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации” производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
 
    В уставе СПК «Виньковский» - пункт 4.21, предусмотрена возможность переоформить членство в ассоциированное в случае прекращения членом кооператива трудовой деятельности по тем же основаниям, что и в законе, а также в случае осуждения члена кооператива по приговору суда за совершенное преступления, иных оснований уставом не установлено (л.д.61 т.1)
 
    Доказательств принятия  решения, связанным с изменением условий членства Зайцева В.А. в СПК «Виньковский», истцом не представлено.
 
    Кроме того, в материалах дела имеется заявление Зайцева В.А. от 12.12.2006 о выходе из состава членов СПК «Виньковский», в связи с продажей пая Рябовой Маргарите Сергеевне, заверенное председателем кооператива Козловым В.А. (л.д.163 т.1).
 
    Факт продажи пая, получения денежных средств, подписания заявления о выходе из состава членов кооператива подтвержден и свидетельскими показаниями Рябовой М.С.  и Козловым В.А.
 
    Доказательств оспаривания сделки по продаже пая Зайцевым В.А. и его представителями суду не представлено.
 
    В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации” членство в кооперативе прекращается в случае выходя члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.
 
    Согласно подпункту 1 пункт 6.1 устава СПК «Виньковский» членство в кооперативе прекращается в случае входа из кооператива. При этом моментом выхода из кооператива считается дата выхода, указанная в заявлении, на момент выхода член кооператива, выходящий из кооператива, теряет право голоса на общем собрании членов кооператива (пункты 6.2 и 6.3 устава – л.д.63 т.1).
 
    Согласно протоколу общего собрания членов СПК «Виньковский» от 02.02.2007  №20 были уточнены списки членов кооператива и исключены члены, продавшие  свои  имущественные  паи,  о  чем  внесены  изменения  в устав  СПК «Виньковский» (л.д.28-33 т.1), которые прошли соответствующую государственную регистрацию 22.02.2007, основной регистрационный номер 2074029012396 (л.д.56 т.1).
 
    В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации” правом на обжалование решения общего собрания членов кооператива в случае не согласия с ним обладают только члены кооператива и его ассоциированные члены, кое истец Зайцев В.А. на дату принятия оспариваемого решения утратил.
 
    При таких обстоятельствах истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что на момент проведения реорганизации кооператива – в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское», он являлся его членом. Ввиду чего суд приходит к выводу об отсутствии права на предъявление заявленных требований.
 
    Не представлено также истцом и доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате проведенной реорганизации.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 167, 169, 170, 181, 182 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л
 
 
    Отказать в удовлетворении заявленных требований.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
    Судья                                               подпись                                                       М.А. Носова