Решение от 12 декабря 2008 года №А23-2381/2008

 
    Арбитражный суд  Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс: (4842) 50-59-11; Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Дело№ А23-2381/08Г-19–141
 
    12 декабря  2008 года                                                                                    г. Калуга
 
  Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2008 года.
    Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи  Сидорычевой Л.П.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём  Иполитовой О.Н.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Колокольчикова Александра Михайловича,  г. Калуга, Сухорукова Юрия Ивановича, г. Калуга, Чудакова Алексея Алексеевича, г. Калуга,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «СТОА-1», с. Перемышль Калужской области, закрытому акционерному обществу «Ремзавод», г. Калуга,
 
    с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Юкон-Атман», г. Калуга,
 
    о признании сделки недействительной,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истцов - представителя Арванова Д.А. по доверенности от18.07.2008,
 
    от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» представителя Яшина Д.В.  по доверенности №21/10 от 21.10.2008,
 
    от третьего лица – представителя Митюрниковой  Н.Е. по доверенности от 01.05.2008, удостоверению №496 от 10.10.2007,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Колокольчиков Александр Михайлович,  Сухоруков Юрий Иванович, Чудаков Алексей Алексеевичобратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТОА-1» о признании недействительной сделки по передаче в уставной капитал ООО «СТОА-1» здания административно-бытового корпуса общей площадью  1 914,3 кв.м. и применении последствий недействительности сделки.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2008 к участию в деле в качестве третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юкон-Атман», г. Калуга.
 
    Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме по основаниям, изложенным в иске.
 
 
    Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных исковых требований возражал. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление, заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, ссылаясь на п.2 ст. 199, п.1 ст. 181   Гражданского кодекса Российской Федерации. Просил суд в  иске отказать.
 
    Ответчик – закрытое акционерное общество «Ремзавод» в  судебное заседание своего представителя не направил. О времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. О причинах неявки в предварительное судебное заседание суд не уведомил.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании против заявленных исковых требований возражала. Указала на отсутствие основания  для удовлетворения заявленных требований. Поддержала доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, представленном в материалы дела.  Просила суд в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Представитель истцов в судебном заседании в   порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство     о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до вступления  в законную силу решения Калужского районного суда Калужской области по иску ООО «СТОА-1» к Баранову А.А.
 
    Представители первого ответчика, третьего лица против заявленного  ходатайства о приостановлении производства по делу возражали.
 
    Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований для приостановления рассмотрения дела №А23-2381/08Г-19-141 в порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Изучив материалы дела,  выслушав пояснения представителей истца и ответчика, третьего лица, суд установил следующее.
 
    В  судебном  заседании  05.12.2008 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации  объявлялся   перерыв   до    11.12.2008   до 15 час.30 мин.
 
    Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчика,  суд установил следующие  обстоятельства.
 
    Как усматривается из материалов дела,10.06.1998 на заседании совета директоров  открытого акционерного общества «Калужская СТОА»  было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» с уставным капиталом 3010000 рублей  и внесении в качестве вклада в уставной капитал здание административно-бытового корпуса, об утверждении Устава Общества.  
 
    10.11.1998 открытое акционерное общества «Калужская СТОА» передало  в уставный капитал  общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1», а последнее приняло имущество - административное  двухэтажное здание, площадью 1 914,3 кв.м, о чём составлен  акт (накладная) №30 приёмки-передачи основных средств (т.1 л.д.14,125).
 
    Ссылаясь на то, что  на момент  принятия решения о внесении имущества в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» и его передачи, стоимость имущества составляла 3 000 000  руб., что составляло более 2%  балансовой стоимости активов общества, ссылаясь на положения  п.2 ст. 31, п.п.15 п.1 ст.48, ст.82, п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах», ссылаясь на    п.2 ст. 167  Гражданского кодекса Российской Федерации  акционеры   Колокольчиков Александр Михайлович,  Сухоруков Юрий Иванович, Чудаков Алексей Алексеевичобратились в Арбитражный суд Калужской области с  настоящим иском
 
    В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
 
    Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных  последствий  нарушения.
 
    Как установлено судом, 10.06.1998 на заседании совета директоров  открытого акционерного общества «Калужская СТОА»  было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» с уставным капиталом 3010000 рублей  и внесении в качестве вклада в уставной капитал здание административно-бытового корпуса, об утверждении Устава Общества. 
 
    10.11.1998 открытое акционерное общества «Калужская СТОА» передало  в уставный капитал  общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1», а последнее приняло имущество - административное  двухэтажное здание, площадью 1 914,3 кв.м, о чём составлен  акт (накладная) №30 приёмки-передачи основных средств (т.1 л.д.14,125).
 
    04.12.1998  право собственности на административно-бытовой корпус общей площадью 1 914,3 кв.м  было зарегистрировано за ООО «СТОА-1», о чем сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.12.1998 (т.1 д.д.22).
 
    В ходе судебного  разбирательства до принятия судом решения по делу,  ответчиком- обществом с ограниченной ответственностью «СТОА-1»  в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявлено о пропуске  истцом  срока исковой давности  по требованию  истца, предусмотренного статьёй 181  Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Под исковой давностью в соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцы, обладавшие в совокупности на дату совершения оспариваемой сделки менее 3 % акций, не представили каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов. Не представлено также доказательств, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков истцам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    На основании п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Как следует из материалов дела, с настоящим иском истцы обратились 05.08.2008. Сделка по передаче имущества в уставной капитал  ООО «СТОА-1», об одобрении которой было принято решение на заседании совета директоров ОАО «Калужская СТОА» 10.06.1998, согласно протоколу №2 от 10.06.1998 (т.2л.д.17), была зарегистрирована 04 декабря 1998 года, таким образом, о сделке  и заседании совета директоров  одобрившим сделку, истцы должны были узнать на годовом собрании акционеров по итогам 1998 года.
 
    Ответчиком сделано заявление о применении исковой давности в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  до вынесения судом решения.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Учитывая  изложенное,  арбитражный суд отказывает в удовлетворении  иска. 
 
    На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.
 
    Поскольку истцом, при предъявлении иска в  суд государственная пошлина была внесена в большем размере, чем это требуется  в соответствии со ст.333.21  части второй Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная по квитанции от 01.08.2008 №0298   государственная  пошлина в сумме 10 руб.  подлежит возвращению истцу из федерального бюджета на основании ст.333.40 части второй Налогового кодекса  Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями  104, 110, 112,  167-170, 171, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Возвратить из федерального бюджета Колокольчикову Александру Михайловичу государственную пошлину в сумме 10 руб., излишне уплаченную по квитанции от 01.08.2008 №0298.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
 
    Судья                                   подпись                                           Л.П. Сидорычева