Решение от 22 августа 2014 года №А23-2153/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;
 
http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело №А23-2153/2014
 
 
    22 августа 2014 годаг. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 22 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой М.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько М.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи", 101000, г. Москва,         ул. Мясницкая, д. 30/1/2, стр. 2, ОГРН 1137746399592, ИНН 7701997435,
 
    к открытому акционерному обществу "Кондровская бумажная компания", 249830, Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1,                             ОГРН 1024000567700, ИНН 4004001796,
 
    о государственной регистрации перехода права собственности,
 
    и по встречному иску открытого акционерного общества "Кондровская бумажная компания"
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи"
 
    о признании договора недействительным,
 
    при участии третьих лиц - Абрамова Игоря, г. Москва; Акционерного коммерческого банка "Союз" (открытое акционерное общество), 127055,             г. Москва, ул. Сущевская, д. 27; общества с ограниченной ответственностью «ЛПК Континенталь Менеджмент», 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, 15,    стр. 8; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, г. Калуга, ул. Вилонова, д. 5; Межрайонного отдела по особым исполнительным производствамУправления Федеральной службы судебных приставов по Калужской области (248016,          г. Калуга, ул. В. Андриановой, 72),
 
 
    при участии в предварительном судебном заседании:
 
    от ООО "Гамма технолоджи" - представителя Моисеевой Н.А. по доверенности от 08.06.2013;
 
    от ОАО "Кондровская бумажная компания" - представителя Малых А.А. по доверенности № 9 от 03.06.2014; представителя Герасимова А.Г. по доверенности № 8 от 07.05.2014;
 
    Абрамова И. на основании паспорта;
 
    свидетеля Жураховского Н.Н. на основании паспорта,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кондровская бумажная компания" о государственной регистрации перехода права собственности на здание производства медицинской продукции общей площадью 9778 кв.м, кадастровый номер 40:04:00 01 65:0020:1/2796, земельный участок площадью 25 780 кв.м., кадастровый номер 40:04:010404:65, и земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый номер 40:04:010404:62, расположенные по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1, на основании договора купли-продажи имущества № 959 от 03.07.2013.
 
    Определением от 22.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамов Игорь, Акционерный коммерческий банк "Союз" (открытое акционерное общество),  общество с ограниченной  ответственностью «ЛПК Континенталь Менеджмент», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.
 
    Открытое акционерное общество "Кондровская бумажная компания" обратилось в Арбитражный суд Калужской области со встречным исковым заявлением кобществу  с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 595 от 03.07.2013, определением от 02.07.2014 встречный иск принят судом к производству.
 
    В дополнениях от 21.08.2014 ОАО "Кондровская бумажная компания" ссылалось на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметило, что ООО "Гамма технолоджи" должно было знать о существующих ограничениях полномочий руководителя согласно уставу ОАО "Кондровская бумажная компания", который опубликован в установленном порядке в сети Интернет.
 
    ООО "Гамма технолоджи" в отзыве от 05.08.2014 возражало против требований встречного иска, ссылаясь на последующее фактическое одобрение спорной сделки и совершение со стороны ОАО "Кондровская бумажная компания" действий по ее исполнению.
 
    В отзыве от 02.07.2014 и пояснениях от 22.08.2014 АКБ «Союз» (ОАО) просил отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что ранее истцом в рамках дела № А23-4897/2013 было заявлено требование о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты на основании иного договора, не имеется доказательств оплаты по договору купли-продажи.
 
    Управление Росреестра по Калужской области в ходатайстве 19.08.2014 просило провести судебное заседание в отсутствие своего представителя, указало, что не является субъектом спорных материальных правоотношений и не владеет спорным имуществом и не имеет заинтересованности в исходе спора.
 
    В судебном заседании представитель ООО "Гамма технолоджи" поддержал заявленные требования, в удовлетворении встречного иска просил отказать, отметил, что после заключения оспариваемой сделки ОАО "Кондровская бумажная компания" представило протокол совета директоров о ее одобрении, а также бухгалтерские документы, свидетельствующие о соответствии данной сделки требованиям учредительных документов.
 
    Представители ОАО "Кондровская бумажная компания" в судебном заседании выразили мнение о необоснованности требований ООО "Гамма технолоджи", настаивали на удовлетворении встречного иска, пояснили, что не готовы в настоящий момент принять оплату за спорное имущество и подать заявление о государственной регистрации перехода права собственности на него.
 
    В судебном заседании Абрамов Игорь поддержал позицию ООО "Гамма технолоджи".
 
    Свидетель Жураховский Н.Н. в судебном заседании пояснил, что с августа по ноябрь 2013 года исполнял обязанности руководителя ОАО "Кондровская бумажная компания", принимая документы от предыдущего руководителя Герасимова К.Г., был оговорен вопрос о наличии оспариваемого договора, поступило указание допустить работников ООО "Гамма технолоджи" на арендуемые объекты, в конце сентября или начале октября 2013 года Герасимовым К.Г., как председателем совета директоров, был представлен подписанный им протокол об одобрении оспариваемой сделки, но впоследствии было дано указание не допускать работников ООО "Гамма технолоджи" на арендуемые объекты.
 
    Иные участвующие в деле лица в судебное заседание своих представителей не направили, с учетом положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, согласно ст. 156 указанного кодекса дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся третьих лиц.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, суд пришел к следующим выводам.
 
    Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.08.2013 ОАО "Кондровская бумажная компания" на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости:
 
    - здание производства медицинской продукции - СМИ (по плану приватизации - здание СМИ), кадастровый (или условный) номер 40:04:00 01 65:0020:1/2796 общей площадью 9 778 кв.м., адрес (местоположение): Калужская область, Дзержинский район, город Кондрово, улица Пушкина, 1;
 
    - земельный участок общей площадью 25 780 кв.м., кадастровый (или условный) номер 40:04:010404:65, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1);
 
    - земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый (или условный) номер 40:04:010404:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1).
 
    Между ОАО "Кондровская бумажная компания" (Продавец) и ООО "Гамма технолоджи" (Покупатель) был подписан договор № 959 от 03.07.2013, по условиям которого Продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а Покупатель - принять и оплатить слеюущее недвижимое имущество:
 
    - здание производства медицинской продукции - СМИ (по плану приватизации - здание СМИ), кадастровый (или условный) номер 40:04:00 01 65:0020:1/2796 общей площадью 9 778 кв.м., адрес (местоположение): Калужская область, Дзержинский район, город Кондрово, улица Пушкина, 1 (в здании СМИ размещен комплекс установки лучевой стерилизации);
 
    - земельный участок общей площадью 25 780 кв.м., кадастровый (или условный) номер 40:04:010404:65, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1);
 
    - земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый (или условный) номер 40:04:010404:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1);
 
    - ангар металлический (клуб «Богатырь»), расположенный на земельном участке с кадастровым номером 40:04:010404:62.
 
    Также между сторонами был подписан акт от 01.08.2013 приема-передачи имущества к договору № 959 от 03.07.2013.
 
    Между тем, переход права собственности на проданные объекты недвижимости от ОАО "Кондровская бумажная компания" к ООО "Гамма технолоджи" зарегистрирован не был, в связи с чем последнее обратилось в суд с настоящим иском.
 
    Согласно п. 1 и 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе, вступившие в законную силу судебные акты. Указанная норма конкретизируется в ст. 28 данного Федерального закона.
 
    Как указано в п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
 
    Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    На основании ст. 168 указанного выше кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Как указано в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    На основании п. 1 ст. 78 и п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным законом. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Согласно пп. 18 и 23 ст. 11.2 устава ОАО "Кондровская бумажная компания" к компетенции совета директоров общества относятся вопросы принятия решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом вне зависимости от суммы сделки, а также одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 2 % балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату независимо от характера таких сделок (за исключением сделок по реализации бумаги и бумажных изделий, выпускаемых обществом, и сделок по приобретению сырья, материалов, оборудования, электроэнергии/мощности, тепловой энергии в паре и газа, используемых обществом в процессе производства).
 
    Стоимость проданного по договору № 959 от 03.07.2013 имущества определена сторонами в размере 36 000 000 руб., тогда как балансовая стоимость активов ОАО "Кондровская бумажная компания" на 31.03.2013 составила 1 347 820 000 руб.
 
    Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения совершенной сделки в порядке, установленном пп. 18 и 23 ст. 11.2 устава ОАО "Кондровская бумажная компания". Судом не могут быть приняты во внимание свидетельские показания в качестве доказательств такого одобрения. Также в материалы дела представлены сведения о принятых советом директоров ОАО "Кондровская бумажная компания" решениях в спорный период, и информация об одобрении оспариваемой сделки отсутствует.
 
    При этом ООО "Гамма технолоджи" должно было знать о существующих ограничениях, поскольку устав ОАО "Кондровская бумажная компания" опубликован в сети Интернет в порядке, определенном приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 № 11-46/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионный ценных бумаг».
 
    Кроме того, в рамках дела № А23-5203/2013 рассматривался вопрос по договору купли-продажи недвижимого имущества № 959 от 03.07.2013, заключенному между ОАО "Кондровская бумажная компания" и Абрамовым Игорем, права которого по дополнительному соглашению № 1 от 07.08.2013 перешли к ООО "Гамма технолоджи". По данному договору было продано имущество, являющееся предметом настоящего спора. При этом ООО "Гамма технолоджи" было известно о наличии решения совета директоров ОАО "Кондровская бумажная компания" об одобрении сделки с Абрамовым Игорем.
 
    Таким образом, требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 959 от 03.07.2013, заключенного между ОАО "Кондровская бумажная компания"и ООО "Гамма технолоджи" подлежат удовлетворению, что исключает возможность удовлетворения требований ООО "Гамма технолоджи" о государственной регистрации перехода права собственности на указанное в данном договоре имущество согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Также суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ОАО "Кондровская бумажная компания" о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что данное имущество в настоящий момент находится во владении и пользовании ООО "Гамма технолоджи".
 
    Из пояснений представителя ООО "Гамма технолоджи", а также свидетеля следует, что ООО "Гамма технолоджи" не имеет доступа к приобретенному имуществу. Данные обстоятельства представителями ОАО "Кондровская бумажная компания" не опровергнуты.
 
    На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ООО "Гамма технолоджи".
 
    Согласно п. 2 ст. 333.22 и п. 1 ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Калужской области от 02.07.2014 ОАО "Кондровская бумажная компания"предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в сумме        4 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Гамма технолоджи"в доход федерального бюджета с учетом разъяснений, данных в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014    № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным договор купли-продажи имущества № 959 от 03.07.2013, заключенный между открытым акционерным обществом "Кондровская бумажная компания", г. Кондрово Дзержинского района Калужской области, и обществом с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи", г. Москва.
 
    В удовлетворении остальных заявленных требований отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гамма технолоджи", г. Москва, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 (четыре тысячи) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.
 
 
 
    Судьяподпись  М.Ю. Иванова