Решение от 26 октября 2007 года №А23-2126/2007

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-65; 72-46-70; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-2126/07А-11-151
 
    26 октября 2007 года                                                                                           г. Калуга
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2007 года
 
    Решение в полном объеме принято 26 октября 2007 года
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Егоровой В.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем Шевчук З.М.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению дочернего хозяйственного общества  с ограниченной ответственностью «Стандарт» г.КозельскКалужской области 
 
    к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калужской области п.Бабынино Калужской области
 
    о  признании незаконными решений  от 17.07.2007 №556А и от 19.07.2007 № 569А,
 
 
    при участии в заседании суда:
 
    от заявителя – Скоренка И.А., по паспорту 2900 №116015, выданному  ОВД Козельского района Калужской области 27.12.2000;
 
    от ответчика – специалиста 1 разряда Горячего И.И., по доверенности от 09.01.2007 №3,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Дочернее хозяйственное общество  с ограниченной ответственностью «Стандарт» г.КозельскКалужской области (далее – заявитель, ДХООО «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Калужской области  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калужской области (далее - ответчик,  инспекция, МИФНС №1) п.Бабынино, Калужской области с заявлением опризнании незаконными решений  от 17.07.2007 №556А и от 19.07.2007 № 569А.
 
    Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования. Пояснил, что оспариваемые решения  МИФНС №1 незаконны, так как не соответствуют требованиям главы 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», положениями которой следовало руководствоваться налоговой инспекции. По мнению заявителя, применением п.2 ст.20  указанного Закона в данном случае незаконно, поскольку Скоренок В.М. фактически является участником ДХООО «Стандарт». При создании ООО МСФ «Дельта», являющегося  материнским по отношению к ДХООО «Стандарт»,  Скоренок В.М. выступала в качестве одного из учредителей этого общества. Имущество, переданное материнским обществом в уставный капитал дочернего включает  в себя , в том числе,  и часть ее доли. В настоящее время  ООО МСФ «Дельта» ликвидировано, а переданное имущество осталось у ДХООО «Стандарт», поэтому участники ликвидированного материнского общества автоматически стали участниками дочернего.
 
    Ответчик в судебном заседании  возражал против удовлетворения заявленных требований. Пояснил, что основанием для отказа в регистрации послужило то обстоятельство, что   в настоящее время ООО «МСФ «Дельта», являющееся единственным учредителем и участником ДХООО «Стандарт», ликвидировано. Тем самым, действия инспекции соответствуют требованиям п.2 ст.20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    В судебное заседание явился гражданин Плахов  Ж.В., заявивший ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Пояснил, что он является учредителем  ДХООО «Стандарт».
 
    В соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут быть привлечены к участию в деле, если принятый по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
 
    Поскольку отсутствуют документальные доказательства, подтверждающие полномочия Плахова Ж.В. как учредителя ДХООО «Стандарт», принятое по делу решение не может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон, суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.
 
    Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив документальные доказательства, суд установил следующее.
 
    Как видно из материалов дела, ДХООО «Стандарт» в лице Скоренка И.А. обратилось в МИФНС №1 с двумя заявлениями: о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением  изменений в учредительные документы, а также изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
    Поводом к данному обращению послужило внеочередное собрание участников ДХООО «Стандарт», состоявшееся  28.03.2007, на котором были решены вопросы о досрочном прекращении полномочий директора Плахова Ж.В. с передачей полномочий управляющего  делами общества индивидуальному предпринимателю Скоренку И.А., а также внесение изменений в этой связи в  п.4.6 Устава общества .
 
    Решениями от 17.07.2007 №556А и от 19.07.2007 №569А  МИФНС №1 отказала в удовлетворении заявлений, ссылаясь на п.2 ст.20 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Не согласившись с названными решениями, ДХООО «Стандарт» в лице  Скоренка И.А. обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Суд считает, что заявленные  требования удовлетворению не подлежат,  по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 23 вышеназванного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ.
 
    Основанием к отказу  в регистрации изменений в сведения о юридическом лице ДХООО «Стандарт» послужило то обстоятельство, что единственный учредитель заявителя - ООО МСФ «Дельта» ликвидировано на основании  решения суда.
 
    Как усматривается из материалов дела, дочернее хозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» было создано  по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью МСФ «Дельта»  от 27.08.2001 (л.д.123-124 т.1) и зарегистрировано в качестве юридического лица  на основании постановления Муниципального образования «Город Козельск» от 06.09.2001 №378 (л.д.121 т.1), сведения о нем  внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из реестра от 27.08.2007 - л.д.43 т.1).
 
    В соответствии с п.1.1 Устава общества его единственным учредителем   является ООО МСФ «Дельта», которое  в соответствии с решением арбитражного суда Калужской области от  18.08.2006 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, завершенное 17.11.2006 .
 
    30.11.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО МСФ «Дельта».
 
    Обратившись в налоговую инспекцию 10.07.2007 и 12.07.2007 с заявлениями, Скоренок И.А., руководствовался протоколом внеочередного собрания участников ДХООО «Стандарт» от 28.03.2007, на котором были приняты решения о передаче ему  полномочий  исполнительного органа общества в связи с досрочным прекращением полномочий директора ДХОО «Стандарт» Плахова Ж.В.
 
    Между тем, данное собрание нельзя рассматривать, как орган, который вправе решать вопросы избрания директора общества и внесения изменений в его Устав.
 
    В соответствии с п.1 ст.32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание его участников.
 
    В ДХООО «Стандарт» единственным участником является юридическое лицо ООО МСФ «Дельта», следовательно, только оно, как участник, вправе принимать решения по любому вопросу, в том числе и относящемуся к компетенции общего собрания участников ДХООО «Стандарт».
 
    Бывшие учредители ООО МСФ «Дельта» не являются учредителями ДХООО «Стандарт», а поэтому не вправе проводить общие собрания участников ДХООО «Стандарт» и принимать какие-либо решения в отношении этого общества.
 
    Пункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.6 и 7.2 Устава ДХООО «Стандарт» противоречат ст.91 Гражданского кодекса Российской Федерации и главе IV«Управление обществом» Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а поэтому в силу п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не должны применяться судом при разрешении возникших споров.
 
    В этой связи не принимаются доводы Скоренка И.А. о том, что учредители ликвидированного ООО МСФ «Дельта» являются участниками ДХООО «Стандарт» и вправе были провести 28.03.2007 собрание участников общества.
 
    Другой довод Скоренка И.А, со ссылкой на п.5.1 и 7.2 Устава о том, что учредители ООО МСФ «Дельта» имеют право на долю в уставном капитале ДХООО Стандарт», не имеет правового значения для рассмотрения данного спора и к тому же противоречит п.1 ст.209, п.3 ст.213 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Таким образом, суд считает, что Инспекция правомерно приняла решения от 17.07.2007 №556А и от 19.07.2007 № 569А об отказе в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением  изменений в учредительные документы, а также изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Тем самым отсутствуют основания для признания их недействительными.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170,  201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении заявленных требований  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  одного  месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                               подпись                                           В.Н.Егорова