Решение от 20 октября 2008 года №А23-1987/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс (4842)505-942; 505-941, http://kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-1987/08Г-11-91
 
    20 октября  2008 года                                                                                        г.Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 октября  2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 20 октября 2008 года.
 
 
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Егоровой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевчук З.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Егорова Игоря Юрьевича г. Москва к закрытому акционерному обществу «Винный парк» г. Балабаново Калужской области с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Гришаева Михаила Михайловича г. Москва и Вишневского Александра Яковлевича г. Москва  о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 30.01.2008,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –  представителя Горбунова И.Ю.  по доверенности  от 21.06.2008 №9-1541; 
 
    от ответчика – представителя Сенина А.В.  по доверенности  от 25.08.2008 №б/н;
 
    третьего лица – Гришаева М.М., паспорт 45 02 087939, выдан 21.01.2004 ОВД «Проспект Вернадского» УВД ЗАО г. Москвы,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Егоров Игорь Юрьевич, г.Москва (далее – истец, Егоров И.Ю.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Винный парк», г. Балабаново, Калужской области (далее – ответчик, общество, ЗАО «Винный парк»)  о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом общего собрания от 30.01.2008 №3.
 
    Определением  арбитражного суда от 12.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционеры ЗАО «Винный парк» -  Гришаев Михаил Михайлович (далее – Гришаев М.М..) и Вишневский Александр Яковлевич (далее – Вишневский А.Я.).
 
    В судебное заседание не явился акционер Вишневский А.Я, хотя о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в его отсутствие.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил признать недействительными решения общего собрания акционеров, оформленные протоколом №3 от 30.01.2008, как несоответствующие требованиям ст.11, 47, 52, 53, 54 и 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.52 и ст.103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Уставу ЗАО «Винный парк».
 
    Ответчик отзывом по делу и его представитель в заседании суда возражали против удовлетворения иска, просили отказать в виду того, что в обществе имеется подлинный протокол собрания акционеров №3 от 30.01.2008, подписанный всеми тремя акционерами общества, что свидетельствует об участии Егорова И.Ю. в собрании, при этом голосовавшего за принятые решения.  Согласно п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» данное обстоятельство является основанием для отказа истцу в заявленных требованиях.
 
    Акционер Гришаев М.М. поддержал заявленные требования, пояснив, что 30.01.2008 собрание не проводилось, протокол им подписан в другое время.
 
    Выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив и оценив представленные доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска.
 
    Как видно из материалов дела, ЗАО «Винный парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №6 по Калужской области. Акционерами данного общества являются Вишневский А.Я., владеющий 2 500 обыкновенными именными бездокументарными акциями,  Гришаев М.М. и Егоров И.Ю., владеющие по 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций,   что составляет соответственно 50%, 25% и 25% от уставного капитала.
 
    Из протокола общего собрания учредителей ЗАО «Винный парк» от 30.01.2008 №3 следует, что акционерами общества проведено собрание, на котором рассмотрены вопросы о согласии учредителей на совершение крупной сделки по привлечению краткосрочных денежных средств, о заключении договора с СПА «Малгра» Италия и о продлении сроков полномочий органов управления ЗАО «Винный парк». По вопросам повестки дня приняты решения: одобрить крупную сделку ЗАО «Винный парк» для привлечения краткосрочных денежных средств;  утвердить предложенный договор ЗАО «Винный парк» с СПА «Малгра» Италия; избрать  Генеральным директором Вишневского А.Я.
 
    В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
 
    Из данной нормы усматривается, что акционер вправе обратиться за судебной защитой только, если он не принимал участия в собрании или принимал участие, но голосовал против принятия решения и при этом, принятым решением нарушены его права.
 
    К исковому заявлению Егоров И.Ю приложил светокопию протокола от 30.01.2008, на котором отсутствует его подпись.
 
    В судебное заседание ответчиком представлен подлинный протокол общего собрания учредителей ЗАО «Винный парк» от 30.01.2008 №3, который исследован судом. Из него явствует, что на собрании присутствовали и выступали все акционеры: Вишневский А.Я., Гришаев М.М., Егоров И.Ю., по всем вопросам повестки голосовали все «за».  Протокол подписан всеми тремя акционерами.
 
    О фальсификации данного протокола общего собрания акционеров от 30.01.2008 №3 истец или его представитель не заявляли, о проведении почерковедческого исследования подписи Егорова И.Ю., сделанной на протоколе от 30.01.2008 №3, не ходатайствовали.
 
    Таким образом, суд исходит из того факта, что на собрании 30.01.2008 присутствовали все три акционера, в том числе и Егоров И.Ю., который голосовал по всем вопросам повестки «за» принятие решений, поэтому его права и законные интересы как акционера не нарушены.
 
    В этой связи отсутствуют обстоятельства, перечисленные в п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», дающие право Егорову И.Ю. оспаривать принятые на собрании 30.01.2008 решения.
 
    Доводы истца о том, что были нарушены нормы корпоративного законодательства по подготовке и проведению собрания акционеров, не могут быть приняты во внимание, поскольку, как вытекает из подлинного протокола общего собрания акционеров ЗАО «Винный парк», Егоров И.Ю. принимал участие в собрании и голосовал «за». Пояснения третьего лица Гришаева М.М. о не проведении собрания 30.01.2008, опровергаются имеющимся в материалах  дела подлинным  протоколом от 30.01.2008 №3 с подписями трех участников.
 
    Утверждение Егорова И.Ю. и Гришаева М.М. о том, что протокол общего собрания акционеров составлен с  целью продления на пять лет полномочий генерального директора Вишневского А.Я., не основано на принятом решении.  «Избрать генеральным директором Вишневского Александра Яковлевича» - таков текс решения по третьему вопросу повестки дня о продлении сроков полномочий органов управления ЗАО «Винный парк». Из буквального толкования данного решения, следует, что Вишневский А.Я. избран генеральным директором на срок полномочий, предусмотренный уставом ЗАО «Винный парк», начало срока с 30.01.2008.
 
    Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд считает, что истец не представил надлежащих доказательств и не доказал того факта, что не принимал участия в собрании акционеров 30.01.2008 и принятым решением нарушены его права как акционера.
 
    Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Решение суда может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в месячный срок со дня его принятия
 
 
 
Судья                                                     подпись                                          В.Н.Егорова