Решение от 28 сентября 2007 года №А23-1736/2007

 
    Арбитражный суд Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-19; http: //www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    Дело № А23-1736/07Г-8-70
 
    28 сентября  2007 года                                                                                    г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2007 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Шатской О.В.,
 
    при ведении протокола секретарем  судебного заседания Сахаровой Л.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску   Леонова  Александра
 
 
    Владимировича,  г. Калуга
 
    к  Цветковой Любови Викторовне, г. Калуга, Амирову Магомеду Курбан-Магомедовичу, г. Калуга
 
    с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис», г. Калуга
 
    о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 27.02.2007г.,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    от истца –  Леонова А.В. по паспорту гражданина РФ  29 00 №093673, выданному ОВД Ленинского округа г. Калуги 19.10.2000г.,
 
    от первого ответчика – Цветковой Л.В. по паспорту гражданина РФ 29 02 №363126, выданному ОВД Ленинского округа г. Калуги 05.03.2002г.;
 
    от второго ответчика – представителя Амирова М.М. по доверенности от 02.02.2006г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Кравченко И.Н. в реестре за №1д-511; представителя Лезина Ю.В. по доверенности от 05.05.2006г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Кравченко И.Н.  в реестре за №1д-4243;
 
    от третьего лица – директора Ларькова А.Н. на основании протокола №3 внеочередного общего собрания участников от 20.07.2006г., контракта от 23.07.2006г.,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Леонов Александр Владимирович обратился  в Арбитражный суд Калужской области с иском к Цветковой Любови Викторовне (далее – первый ответчик) и Амирову Магомеду Курбан-Магомедовичу (далее – второй ответчик) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 0, 421 доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис»  по договору купли-продажи от 27.02.2007г., заключенному между первым и вторым ответчиками.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис».
 
    В судебном заседании истец поддержал заявленные им требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Просил суд удовлетворить исковые требования. Возражал против доводов представителя второго ответчика, изложенных в письменном отзыве и озвученных в судебном заседании о том, что доля истца в уставном капитале третьего лица на момент совершения спорной сделки составляла 19,973. Указал, что решения Арбитражного суда Калужской области о переводе прав и обязанностей истца по договорам купли-продажи долей в уставном капитале третьего лица, принятые по искам второго ответчика, хотя и вступили в законную силу, однако до настоящего времени не исполнены.
 
    Первый ответчик в судебном заседании пояснил, что когда она являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис», иные участники общества не извещали ее о заключении между собой договоров купли-продажи долей в уставном капитале и не предлагали приобрести части долей. Указал на заключение 27.02.2007г. со вторым ответчиком договора купли-продажи 5,381 долей в уставном капитале третьего лица.
 
    Представители второго ответчика в судебном заседании требования истца признали частично, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве от 26.09.2007г., представленном в материалы дела. Пояснили, что истец заблуждается относительно количества принадлежащих ему на момент совершения спорной сделки  долей в уставном капитале третьего лица. Указали, что решения суда, принятые  по искам второго ответчика, вступили в законную силу и являются обязательными для лиц, участвующих в деле, без заключения каких-либо договоров в их исполнение.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании указал на обоснованность заявленных истцом требований и возможность их удовлетворения в полном объеме. Возражал против доводов представителей второго ответчика о необходимости уменьшения размера доли истца с учетом вступивших в законную силу судебных актов о переводе прав и обязанностей  Леонова А.В. по договорам продажи долей. Высказался о фактическом неисполнении решений суда и отсутствии оснований у руководства общества для изменения размера долей истца.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    По состоянию на 27.02.2007г. Цветкова Любовь Викторовна, Амиров Магомед Курбан-Магомедович  и Леонов Александр Владимирович являлись участниками общества  с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис».
 
    27.02.2007г. по    договору продажи долей Цветкова Л.В. продала принадлежащие ей  5,381 доли в уставном капитале Амирову М.К.М. за                  220 000 рублей.
 
    Ссылаясь на то, что указанной сделкой нарушены его права на преимущественное приобретение продаваемой доли, установленные п.6.2 Устава общества  с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис», Леонов А.В. обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Пунктом 4.4. устава общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис» предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и названным Уставом.
 
    Пункт 6.2 устава общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис» закрепляет право участников общества на преимущественное право покупки доли другого участника (её части) пропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества и устанавливает механизм реализации этого права.
 
    Указанным пунктом Устава запрещено отчуждение  долей участников общества третьим лицам.
 
    Таким образом, уставом общества  с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис» предусмотрен порядок продажи доли между участниками общества, в соответствии с которым согласие на продажу может быть реализовано в форме преимущественного права приобретения продаваемой доли другими участниками пропорционально своей доле.
 
    Установление такого порядка не противоречит действующему  законодательству, в частности ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Поскольку установлен преимущественный порядок продажи доли в уставном капитале между участниками общества, то предъявление в судебном порядке иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору соответствует ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации,                                 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Не оспаривая факт совершения сделки от 27.02.2007г. с нарушением предусмотренного п. 6.2 устава общества порядка, второй ответчик признал заявленные требования в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по спорному договору в размере 0, 404 доли, исходя из того, что размер долей истца в уставном капитале третьего лица на момент совершения сделки составлял 19, 973.
 
    В обоснование указанного размера долей истца по состоянию на 27.02.2007г. второй ответчик сослался на наличие вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Калужской области, принятых в период 15-25 сентября 2006г. по искам Амирова К.М.К. о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис», заключенных  между Леоновым А.В. и участниками общества.
 
    Исходя из материалов дела, в том числе письменных пояснений третьего лица от 11.09.2007г., представленных представителем второго ответчика копий судебных актов по делам №А23-1220/06Г-12-104, А23-1222/06Г-12-106,                      А23-1218/06Г-12-103, А23-1221/06А-1-62, А23-1225/06А-1-64, А23-1224/06А-1-61 суд считает обоснованными доводы второго ответчика о наличии у истца на момент заключения договора от 27.02.2007г. 19,973 долей в уставном капитале, в связи с чем требования истца подлежат частичному удовлетворению.
 
    При этом доводы истца и третьего лица о том, что судебные акты сторонами договоров фактически не исполнены, судом отклоняются как не основанные на действующем законодательстве, в частности положениях п.1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.
 
    Вместе с тем, суд не может согласиться с представленным представителем второго ответчика расчетом размера доли, права и обязанности по которой подлежат переводу на истца, поскольку данный расчет произведен исходя из количества долей в уставном капитале третьего лица – 265,6 доли, в то время как из материалов дела следует, что уставный капитал третьего лица разделен на                 260,03 доли.       
 
    Учитывая вышеизложенное, суд считает, что перевод прав и обязанностей покупателя по договору от 27.02.2007г. возможен пропорционально принадлежащей Леонову А.В. на момент заключения указанного договора доли – 19, 973, что составит 0,413 доли стоимостью 16 885 рублей.
 
    На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца и ответчиков, с учетом частичного удовлетворения заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Перевести права и обязанности покупателя 0,413 долей стоимостью                16 885 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-Сервис», г. Калуга  по договору  купли-продажи долей  от 27.02.2007г., заключенному между Цветковой Любовью Викторовной и Амировым Магомедом Курбан-Магомедовичем, на Леонова Александра Владимировича.
 
    В удовлетворении остальной части заявленных требований – отказать.
 
    Взыскать с Цветковой Любови Викторовны, г. Калуга и Амирова Магомеда Курбан-Магомедовича, г. Калуга в пользу Леонова Александра Владимировича,            г. Калуга расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 600 рублей, по 800 рублей с каждого. 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                       подпись                                     О.В. Шатская