Решение от 07 сентября 2007 года №А23-1595/2007

    КОПИЯ
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД   КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-19; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23 - 1595/07Г- 8 -76
    07 сентября 2007 года                                                                                      г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  05 сентября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2007 года.
 
 
    
Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи

 
    Шатской О.В.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Сахаровой Л.В.,
 
    сельскохозяйственногопроизводственного кооператива имени Димитрова,                        д. Выползово Кировского района Калужской области
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «Димитровское АПП»,                             д. Выползово Кировского района Калужской области   
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    от истца– конкурсного управляющего Ульянова Б.Н. на основании определения Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2006г. по делу                                      №А23-1022/06Б-17-69;
 
    от ответчика – представителя Ясинского С.Ю. по доверенности от 01.08.2007г.,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Сельскохозяйственныйпроизводственный кооператив имени Димитрова (далее – СПК им. Димитрова) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровское АПП» (далее – ООО «Димитровское АПП») о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче ответчику имущества истца, оформленной протоколом №5 внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива имени Димитрова от 01.11.2005г., и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу имущество, полученное по сделке.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Поддержал также доводы, изложенные в письменных пояснениях на отзыв ответчика. Указал на невозможность заключения сделки дарения между коммерческими предприятиями в соответствии с ч.4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Выразил сомнения в полномочности собраний ответчика, оформленном протоколом №2 от 31.10.2005г., и истца, оформленном протоколом №5 от 01.11.2005г.  Высказался о подписании протоколов неуполномоченными лицами и не принятии истцом с учетом положений п.6 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения о внесении вклада имуществом кооператива.  Уточнил, что сведениями о признании названных протоколов недействительными не располагает. Просил суд удовлетворить заявленные истцом требования.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал в полном объеме. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве и дополнении к отзыву. Указал на законность передачи имущества истца ответчику. Возражал против доводов представителя истца о неправомочности собраний кооператива и общества. Пояснил, что у ответчика отсутствуют данные о признании протоколов собраний недействительными. Уточнил, что по акту приема-передачи с учетом  принятого собранием членов кооператива решения, имущество истца было передано ответчику и используется последним в хозяйственной деятельности. Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд  установил следующие обстоятельства.
 
    Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2006г. по делу №А23-1022/06Б-17-69 (л.д.12-13) СПК им. Димитрова был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год,  до 10.11.2007г. Определением суда от 10.11.2006г.  конкурсным управляющим  должника утвержден Ульянов Борис Николаевич.
 
    Из искового заявления следует, что при осуществлении своих полномочий по проведению анализа документов по финансово-хозяйственной деятельности должника -  СПК им. Димитрова, конкурсным управляющим было установлено, что: СПК им. Димитрова является участником ООО «Димитровское АПП» с долей в уставном капитале последнего по состоянию на 01.11.2005г. в размере 51%;  на внеочередном общем собрании членов кооператива от 01.11.2005г. (протокол №5) (л.д.15-17) принято решение о безвозмездной передаче части имущества                       СПК им. Димитрова  в ООО «Димитровское АПП», определен перечень безвозмездно передаваемого имущества, а также утверждена его оценка.
 
    01.11.2005г. между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи №2 (л.д.18-19) о безвозмездной передаче имущества, согласно перечню, в собственность ООО «Димитровское АПП».
 
    Ссылаясь, что безвозмездная передача имущества фактически является сделкой дарения, которая в силу  п.4. ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещена между коммерческими организациями, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
 
    Из учредительного договора о создании и деятельности ООО «Димитровское АПП» от 28.09.2005г. (л.д.46-50), устава ООО «Димитровское АПП» (л.д.51-65) следует, что  СПК им. Димитрова является участником ООО «Димитровское АПП» с долей в уставном капитале последнего в размере 51%.
 
    Согласно п. 13.4. устава ООО «Димитровское АПП» участники общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общество пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общество вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
 
    На внеочередном общем собрании участников ООО «Димитровское АПП» от 31.10.2005г., оформленном протоколом №2, единогласно было принято решение о внесении всеми участниками общества вкладов в имущество общества на общую сумму 1 979 647 рублей пропорционально их долям в уставном капитале, а также решение о внесении  участником -  СПК им. Димитрова вклада имуществом, стоимость которого должна быть утверждена общим собранием последнего.
 
    Как было указано выше, на внеочередном общем собрании членов кооператива от 01.11.2005г. (протокол №5) (л.д.15-17) принято решение о безвозмездной передаче части имущества СПК им. Димитрова  в ООО «Димитровское АПП», определен перечень безвозмездно передаваемого имущества, а также утверждена его оценка.
 
    По акту приема-передачи №2 от  01.11.2005г. имущество, перечень и стоимость которого утверждена общим собранием СПК им. Димитрова, было передано ответчику и принято последним.
 
    Таким образом, передача определенного общим собранием участников СПК им. Димитрова от 01.11.2005г. (протокол №5) имущества ответчику была осуществлена в соответствии со ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 13.4. устава ООО «Димитровское АПП», а также решениями общих собраний кооператива и общества.
 
    Указанную сделку нельзя считать договором  дарения, поскольку при выходе из общества истец не только мог получить стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, но и рассчитывать на получение прибыли от работы вновь созданного общества.
 
    Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения статей  167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Доводы  представителя истца о неправомочности внеочередного общего собрании участников ООО «Димитровское АПП» от 31.10.2005г. №2  и внеочередного общего собрания членов кооператива от 01.11.2005г. (протокол №5), подписании протоколов указанных собраний неуполномоченными лицами, судом отклоняются как не основанные на материалах дела и не подтвержденные надлежащими доказательствами. Представленные истцом списки членов и ассоциированных членов СПК им. Димитрова такими доказательствами, по мнению суда, не являются, поскольку не позволяют определить дату составления указанных списков. Судом также принято во внимание, что вышеназванные протоколы в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными, о фальсификации доказательств в установленном порядке истцом также не заявлено.     
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца с учетом  отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                            подпись                                  О.В. Шатская