Решение от 28 июля 2009 года №А23-1553/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-1553/09Г-15-156
 
 
    24 июля 2009 года  
 
г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть объявлена 22 июля 2009 года
 
 
    Полный текст решения изготовлен 24 июля 2009 года
 
 
 
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Курушиной А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чехачевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» с. Перемышль Калужской области к закрытому акционерному обществу «Ремзавод» г. Калуга о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – адвоката Митюрниковой Н.Е. по доверенности №550 от 10.06.2009, удостоверение №496 от 10.10.2007;
 
    от ответчика – представителя Арванова Д.А. по доверенности от 01.01.2009,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «СТОА-1» с. Перемышль Калужской области (далее – ООО «СТОА-1») обратилось в Арбитражный суд Калужской области к закрытому акционерному обществу «Ремзавод» г. Калуга (далее ЗАО «Ремзавод») о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения  в размере 525 000 руб.
 
    В судебном заседании  представитель общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1» поддержал исковые требования, указал на ничтожность дополнительного соглашения, подписанного 30.09.2007 между обществом с ограниченной ответственностью «СТОА-1» и закрытым акционерным обществом «Ремзавод», мотивируя отсутствием у лица, подписавшего дополнительное соглашение, полномочий на его подписание, что привело  к неосновательному обогащению ответчика на сумму денежных средств, перечисленных по ничтожному дополнительному соглашению в размере 525 000 руб.
 
    Представитель ЗАО «Ремзавод» иск не признал, полагая, что Фасоль Б.А  на момент подписания дополнительного соглашения обладал полномочиями на его подписание от имени  ООО «СТОА-1».
 
    Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения  представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению  исходя из следующего.
 
    Как усматривается из материалов дела,  30.09.2004 между  ООО «СТОА-1» и ЗАО «Ремзавод» подписано дополнительное соглашение к договору аренды  от 01.01.2004 (л.д. 16). Согласно п. 1 дополнительного соглашения с 01 октября 2007 года  размер арендной платы  составляет 500 000 руб. в месяц.
 
    От имени ЗАО «Ремзавод» соглашение подписано и.о. генерального директора  Б.А. Фасоль, от имени ООО «СТОА -1» и. о. генерального директора  Б.А. Фасоль.
 
    Во исполнение указанного дополнительного соглашения ООО «СТОА-1» платежным поручениям с назначением платежа «оплата по договору аренды» №№183 от  02.11.2007,  192 от  09.11.2007, 197 от 19.11.2007, 200 от 22.11.2007, 216 от 17.12.2007,  (л.д. 12-15, 95) ЗАО «Ремзавод» перечислены денежные средства на общую сумму 525 000 руб.
 
    Ссылаясь на подписание дополнительного соглашения от имени ООО «СТОА -1» лицом, не имевшим полномочий на его подписание, истец обратился с настоящим иском  в суд. 
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").
 
    В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени Общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.
 
    Как следует из материалов дела, согласно пункту 5.4. устава ООО «СТОА-1» исполнительным органом Общества является директор, назначаемый собранием Участников и освобождаемый  (увольняемый) на основании контракта с ним.
 
    Спорное соглашение со стороны Общества было подписано Фасолем Б.А., действующим как единоличный исполнительный орган Общества.
 
    Вместе с тем из материалов дела следует, что решением общего собрания участников  ООО «СТОА-1», оформленным протоколом №4 от 23.09.2004 (л.д. 17) директором Общества назначен Баранов А.А.
 
    Постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.09.2008 (л.д. 7-11) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СТОА-1», изложенное в протоколе  от 08.10.2007, в части прекращения полномочий  директора Баранова   А.А.  признано недействительным.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.
 
    Однако ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что  на  дату  подписания  спорного  соглашения (30.09.2007)  Фасоль Б.А. обладал полномочиями по представлению интересов ООО «СТОА-1» в качестве директора Общества.
 
    Доказательства, подтверждающие одобрение уполномоченным органом ООО "СТОА-1" совершенной Фасолем Б.А. сделки от имени Общества, ответчиком суду  также не представлено.
 
    Кроме того,  стороны не представили  доказательств  заключения договора аренды от 01.01.2004, к которому подписано оспариваемое дополнительное соглашение от 30.09.2007.
 
    При таких обстоятельствах суд  считает, что в силу статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорное дополнительное соглашение  является недействительным.
 
    Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
 
    В силу ст. 1103 ГК РФ правила главы 60 ГК РФ "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом и иными нормативными актами и не вытекает из существа обязательства.
 
    Поскольку ответчику по ничтожному дополнительному соглашению уплачены денежные средства в сумме 525 000 руб., составляющие неосновательное обогащение ответчика,  суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.
 
    При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика исходя из удовлетворения исковых требований в полном объеме.  
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Признать недействительным  дополнительное соглашением  от 30.09.2007 к договору  аренды от  01.01.2004, заключенное  30.09.2007 между  закрытым акционерным обществом «Ремзавод» г. Калуга и обществом с ограниченной ответственностью  «СТОА-1» с. Перемышль Калужской области.
 
    Взыскать с  закрытого акционерного общества «Ремзавод» г. Калуга в пользу  общества с ограниченной ответственностью  «СТОА-1» с. Перемышль Калужской области неосновательное обогащение в сумме 525 000 руб. и судебные расходы   по уплате  государственной пошлины  в сумме 2 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение  месяца  со дня его  принятия.
 
 
    Судья                                            подпись                                      А.А. Курушина