Решение от 11 июня 2008 года №А23-148/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; www.kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-148/08Г-7-6
 
 
    11 июня 2008 года
 
г.Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  05 июня 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11 июня 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Черемушниковой Е.Г.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница», пос.Малаховка Люберецкого района Московской области, и закрытого акционерного общества «Ассоциация делового сотрудничества ветеранов Афганистана «Мир», г.Москва,
 
    к открытому акционерному обществу «Медынское», г.Медынь Калужской области, и обществу с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод», с.Кременское Калужской области,
 
    при участии третьего лица – временного управляющего ОАО «Медынское» Стороженко Николая Егоровича,
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от первого истца –        представителя Суриной Н.И. по доверенности от 09.01.2008 №1;
 
    от второго истца –        представителя Суриной Н.И. по доверенности от 09.01.2008 №1;
 
    от первого ответчика – представителя Глазырина С.Г. по доверенности от 05.03.2008;
 
    от второго ответчика – представителя Глазырина С.Г. по доверенности от 02.06.2008;
 
    временного управляющего ОАО «Медынское»  – Стороженко Н.Е. на основании  определения от 11.02.2008 по делу № А23-54/08Б-7-2-ДСП;
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница» и закрытое акционерное общество «Ассоциация делового сотрудничества ветеранов Афганистана «Мир»обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Медынское» и обществу с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод» о признании недействительной сделки по передаче первым ответчиком второму ответчику недвижимого имущества (зданий и земельных участков), расположенного по адресу: Калужская область, г.Медынь, Калужское шоссе, 8, и применении последствий ее недействительности в виде возврата каждой из сторон всего полученного по указанной сделке, мотивируя тем, что  сделка является мнимой (притворной).
 
    Представитель ОАО «Медынское» в отзыве на иск (т.2, л.д.16-19) заявленные истцом требования не признал, ссылаясь на законность сделок по передаче   недвижимого имущества (зданий и земельных участков), расположенного по адресу: Калужская область, г.Медынь, Калужское шоссе, 8;  пояснил, что всего между первым и вторым ответчиком 05.09.2007 заключено 11 договоров купли-продажи объектов недвижимости.
 
    В заявлении от 15.05.2008 (т.4, л.д.103-105)  об изменении исковых требований представитель истцов в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 05.09.2007 № 22-н, заключенный между ответчиками, и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по договору от 05.09.2007 № 22-н на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В отзыве на уточненные исковые требования (т.4, л.д.132-134) представитель ответчиков просит отказать в удовлетворении иска, мотивируя тем, что сделка, совершенная в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, не была направлена на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, поскольку ООО «Кременский молочный завод»  на момент совершения сделки не являлся кредитором ОАО «Медынское»; а применение зачета сумм, оплаченных покупателям по письмам продавца, в счет оплаты стоимости полученного имущества, по мнению ответчиков, не противоречит требованиям закона и п.4.2 порядка расчетов, установленного договором № 22-н от 05.09.2007; ОАО «Медынское» в соответствии со ст.209 и 421 ГК РФ распорядилось принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, направив вырученные от сделки денежные средства на неотложные платежи, исходя из экономической и производственной целесообразности.
 
    Согласно п.7 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случаях, предусмотренных п.3 указанной статьи, иск об оспаривании совершенной должником сделки может быть предъявлен арбитражным управляющим от своего имени, в силу ст.66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок, в этой связи судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица временный управляющий ОАО «Медынское».
 
    Временный управляющий ОАО «Медынское»  Стороженко Н.Е., в письменных объяснениях от 05.06.2008 просит удовлетворить исковые требования, поскольку оспариваемый договор от 05.09.2007 № 22-н заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и направлен на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, что подтверждается представленными ответчиками доказательствами, в том числе документами, свидетельствующими о погашении задолженности ОАО «Медынское» за сентябрь 2007 года, письмом ООО «Кременский молочный завод» от 05.11.2007, из анализа которых следует, что денежные средства в счет оплаты по оспариваемому договору на расчетный счет ОАО «Медынское» не поступали, а перечислялись напрямую кредиторам ОАО «Медынское» во избежание взыскания задолженности иными кредиторами, имевшими исполнительные листы, в том числе истцами.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи № 22-н 05.09.2007, заключенный  между ответчиками, на основании  п. 3 ст. 103  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по договору, ссылаясь на недопустимость предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.
 
    Представитель ответчиков в судебном заседании представил дополнительные документы в подтверждение перечисления денежных средств по письмам ОАО «Медынское» в счет оплаты стоимости имущества по договору № 22-н от 05.09.2007; возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.
 
    В судебном заседании временный управляющий ОАО «Медынское» просил удовлетворить исковые требования, считая их обоснованными.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Определением  Арбитражного суда Калужской области от 17.01.2008 по делу № А23-54/08Б-7-2-ДСП принято к производству поступившее 15.01.2008 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции № 2 по Калужской области о признании  несостоятельным (банкротом) ОАО «Медынское».
 
    Определением  Арбитражного суда Калужской области от 11.02.2008 по делу № А23-54/08Б-7-2-ДСП  в отношении ОАО «Медынское» введена процедура наблюдения до 23.07.2008, временным управляющим утвержден Стороженко Н.Е.
 
    Основанием для обращения истцов с иском послужило то обстоятельство, что в ходе исполнительного производства не были исполнены вступившие в законную силу решения суда о взыскании с ОАО «Медынское» 262 705 руб. 36 коп. в пользу ЗАО «Ассоциация делового сотрудничества ветеранов Афганистана «Мир» и 832 155 руб. 31 коп. в пользу ООО «Кондитерская фабрика «Волшебница».
 
    В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) требования ЗАО «Ассоциация делового сотрудничества ветеранов Афганистана «Мир» и  ООО «Кондитерская фабрика «Волшебница» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Медынское» определениями Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2008.
 
    Между ОАО «Медынское» (продавец) и ООО «Кременский молочный завод» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 05.09.2007 № 22-н (т.2, л.д.31-34), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя одноэтажное кирпичное здание административного корпуса, общей площадью 266,6 кв.м, расположенное по адресу: Калужская область, г.Медынь, Калужское шоссе, д.8, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное имущество.
 
    Цена недвижимого имущества определена в п.3.1 договора № 22-н от 05.09.2007 и составляет 321 000 руб.
 
    Согласно п.4.2 договора оплата производится путем безналичного перечисления средств на расчетный счет продавца, проведением зачета встречных однородных требований по другим хозяйственным договорам, заключенным между сторонами, или иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
 
    В соответствии с п.3 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Договор купли-продажи от 05.09.2007 № 22-н заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, указанное обстоятельство не оспаривается сторонами.
 
    ЗАО «Ассоциация делового сотрудничества ветеранов Афганистана «Мир» и  ООО «Кондитерская фабрика «Волшебница» являются кредиторами ОАО «Медынское», следовательно, имеют право оспаривать совершенную должником сделку.
 
    Другим необходимым условием оспаривания сделки по п.3 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Из  материалов дела  усматривается, что предусмотренная договором стоимость  недвижимого  имущества  в  сумме  321 000 руб. не была перечислена ООО «Кременский молочный завод»  на  расчетный счет  ОАО «Медынское», а оплата  на основании п.4.2 договора № 22-н от 05.09.2007, устанавливающего порядок расчетов, производилась на основании указаний ОАО «Медынское» (письма № 171 от 06.09.2007,   № 172 от 06.09.2007,     № 198 от 20.09.2007) другим юридическим лицам, ОАО «Бабынинский молочный завод», ООО «Сырный дом», ОАО «Калужская сбытовая компания», которые являлись кредиторами ОАО «Медынское».
 
    Как видно из представленных ответчиком платежных поручений № 268 от 21.09.2007, № 200 от 07.09.2007, №195 от 07.09.2007, оплата задолженности в сумме 100 000 руб. за электроэнергию по счету от 05.09.2007, задолженности в сумме 200 000 руб. за маргарин по договору от 19.04.2007, и 25 600 руб. за сыворотку по счету-фактуре от 15.05.2007, не относится к текущим платежам, которые в соответствии со ст.5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не подлежат включению в реестр и могут быть удовлетворены вне рамок дела о банкротстве.
 
    Следовательно, указанные требования ОАО «Бабынинский молочный завод», ООО «Сырный дом», ОАО «Калужская сбытовая компания» удовлетворены предпочтительно перед другими кредиторами ОАО «Медынское», в том числе перед истцами.
 
    В соответствии с изложенным суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств, на которых основаны исковые требования, в связи с чем иск о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 05.09.2007 № 22-н, заключенного между ответчиками,  подлежит удовлетворению.
 
    Доводы ответчиков о том, что ООО «Кременский молочный завод» не являлся кредитором ОАО «Медынское», а применение зачета не противоречит требованиям закона, не могут быть признаны обоснованными, поскольку в силу буквального толкования нормы п.3 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» закон предоставляет кредиторам возможность оспаривания сделки, заключенной или совершенной должником не только с отдельным кредитором, но и с  иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Ссылка ответчиков на ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой установлен принцип свободы договора, не может быть принята во внимание, поскольку  свобода  сторон  при  заключении  договора и определении его условий,  не исключает  необходимости соблюдения требований действующего во время заключения договора законодательства.
 
    Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.
 
    Из содержания ст.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что названный Закон регулирует отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
 
    В соответствии с нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и могут быть удовлетворены только с соблюдением порядка, установленного   Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Правила ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» направлены на оспаривание совершенных должником сделок с целью защиты законных прав и интересов кредиторов.
 
    Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.
 
    В связи с тем, что договор купли-продажи от 05.09.2007 № 22-н, заключенный между ответчиками, является недействительным, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, при этом  ООО «Кременский молочный завод» обязан возвратить  ОАО «Медынское» недвижимое имущество, являющееся предметом договора, а ОАО «Медынское» обязано возвратить стоимость полученного по сделке, с учетом того, что полученное выражается в уменьшении задолженности кредиторам на 321 000 руб.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчиков поровну и подлежат взысканию в пользу истца, оплатившего госпошлину по иску.
 
    Руководствуясь ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Признать недействительным договор № 22-н купли-продажи объектов недвижимости от 05.09.2007, заключенный между открытым акционерным обществом «Медынское» и обществом с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод».
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод» возвратить открытому акционерному обществу  «Медынское» недвижимое имущество – одноэтажное кирпичное здание административного корпуса, общей площадью 266,6 кв.м, расположенное по адресу: Калужская область, г.Медынь, Калужское шоссе, д.8.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Медынское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод» 321 000 (триста двадцать одну тысячу) руб.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Медынское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница» расходы по госпошлине в сумме 1 000 (одна тысяча) руб.
 
    Взыскать собщества с ограниченной ответственностью «Кременский молочный завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница» расходы по госпошлине в сумме 1 000 (одна тысяча) руб.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья
 
подпись
 
С.В. Глазкова