Решение от 02 октября 2007 года №А23-1399/2007

 
 
 
    Арбитражный суд Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс: (4842) 50-59-11; Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    Дело № А23-1399/07Г-19–122
 
    02 октября 2007 года                                                                                           г. Калуга
 
  Резолютивная часть решения объявлена  27 сентября  2007 года.
    Полный текст решения изготовлен  02 октября  2007 года.
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи  Сидорычевой Л.П.,   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Чехачёвой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Антоненко Александра Николаевича, г. Малоярославец Калужской области,
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка», д.Афанасово Малоярославецкого района Калужской области, обществу с ограниченной ответственностью «Хозстройинструмент-инвест», г. Москва, 
 
    о признании  договора о совместной  деятельности недействительным,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Антоненко А.Н. по паспорту 29 00 058 392 выданному ОВД Малоярославецкого района Калужской области 16.06.2000 код 402 017, представителя Бабицина В.И. по удостоверению №07 от 22.11.2002 ордеру №748 от 31.03.2007,
 
    от ответчика- ООО «ХСИ-Опалубка» - представителя  Полковниковой Е.Б. по доверенности   от 25.09.2007,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
     
 
                Антоненко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка»,  обществу с ограниченной ответственностью «Хозстройинструмент-инвест» о признании  договора совместной деятельности от 04.03.2004 недействительным.
 
    Представители истца в  судебном заседании исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  В обоснование заявленных требований сослались на положения ст. 45, 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Пояснили, что о заключении  ответчиками договора совместной деятельности  от 04.03.2004 Антоненко  А.Н. узнал  в апреле 2007 года, после того, как бывшему работнику ООО «ХСИ-Опалубка» Киселёву В.С. был предъявлен иск на его авторские права. К указанному иску была приложена копия  договора совместной деятельности  от 04.03.2004.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных исковых требований возражала. Поддержала доводы, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление. Представила в материалы дела копии учредительных  документов, протокол внеочередного общего собрания от 11.09.2007.
 
    Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Хозстройтнструмент-инвест» в судебное заседание своего представителя не направило. О времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. О причинах неявки в судебное заседание суд не уведомил.
 
    В соответствии со ст. 123, с  п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенного ответчика- общества с ограниченной ответственностью «Хозстройтнструмент - инвест»   судебное заседание проводится в отсутствие его представителя.  Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу.
 
    Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца,  ответчика, суд установил следующее.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
 
    Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных  последствий  нарушения.
 
    Согласно ч.5 ст. 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена  с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Такие сделки являются оспоримыми.
 
    В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключённая от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным  им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или  его участника.
 
 
 
 
 
    Как следует из материалов дела,  04.03.2004  между  обществом с ограниченной ответственностью «ХСИ- Опалубка» и  обществом с ограниченной ответственностью «Хозстройинструмент – инвест»  заключен договор  совместной деятельности, согласно  которому стороны объединяют   свои вклады  для получения прибыли  и совместно действуют   без образования юридического лица.
 
    Согласно п.1.4., 1.5.  договора  вклад первого участника оценён сторонами в 750 000 рублей и вклад второго  участника  оценён в 750 000 рублей. Стороны обязались  внести свои вклады не позднее 01.12.2004.
 
    Считая, что данная сделка заключена с нарушением  п.1 ст.45 , п.3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной    ответственностью»  Антоненко А.Н. как участник ООО «ХСИ-Опалубка»  обратился в суд с настоящим иском о признании договора совместной деятельности от 04.03.2004 недействительным.
 
    В период заключения спорного договора совместной  деятельности  Антоненко А.Н. являлся участником ООО «ХСИ-Опалубка» и обладал   долей уставного капитала  общества 33,33%. Вместе с тем доказательства согласия Антоненко А.Н.  на совершение спорной сделки отсутствуют.
 
    Таким образом, договор совместной деятельности  от 04.03.2004  не соответствует нормам гражданского законодательства.
 
    Согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»   крупной  является  сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет  более 25% стоимости имущества общества.
 
    По состоянию  на 04.03.2004 –дату совершения  оспариваемой сделки  имущество ООО «ХСИ-Опалубка»  составляет  10 000 руб. – размер устного капитала.
 
    Договор совместной деятельности от 04.03.2004  для ООО «ХСИ-Опалубка»  связана  с  отчуждением  вклада  в  750 000 руб.
 
    Согласно  п.2.1.  указанного договора  внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведённая в результате  совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.
 
    Согласно п.3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»   решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.
 
    Вместе с тем,  решение общего собрания участников общества  с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка»    по данному вопросу не принималось.
 
    Суд считает необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и применении последствий пропуска срока исковой давности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Как следует из материалов дела, пояснений  истца, представителя истца  о  заключении договора совместной деятельности от 04.03.2004   Антоненко  А.Н. узнал в апреле 2007 года, после  передачи его   бывшем работником ООО «ХСИ-Опалубка» Киселёвым В.С.  К Киселёву В.С. копия договора   поступила  вместе с приложением к предъявленному  иску  на его авторские права.
 
    Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о знании  Антоненко А.Н.  о заключении  оспариваемого договора совместной деятельности от 04.03.2004.
 
    На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, исходя из удовлетворения судом исковых требований в полном объёме.
 
    Руководствуясь статьями   110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л : 
 
 
    Признать  договор совместной деятельности от 04 марта 2004 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка» и обществом с ограниченной ответственностью «Хозстройинструмент - инвест»  недействительным.
 
    Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка» в пользу  Антоненко А.Н. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 тыс. руб.
 
    Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Хозстройинструмент - инвест»  г. Москва в пользу  Антоненко А.Н. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 тыс. руб.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                       подпись                                         Л.П. Сидорычева