Решение от 23 июля 2008 года №А23-1285/2008

    .
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-1285/08Г-18-46
 
 
    23 июля 2008 года г.  Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  23 июля 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ефимовой Г.В., при ведении протокола судьей Ефимовой Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению гражданки Битюцкой Татьяны Николаевны, г. Калуга,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант», г. Калуга
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества, состоявшего 24.12.1998, о признании недействительным новой редакции устава  общества и изменений, внесенных в учредительный договор общества,
 
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  истца- представителя Маслова М.А. по доверенности от 18.04.2008;
 
    от ответчика- адвокат Русилова Г.В. по доверенности от 02.06.2008,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Гражданка Битюцкая Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» (далее-общество) о признании недействительным  решения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант», состоявшегося 24.12.1998 по всем вопросам повестки дня, о признании недействительным новой редакции устава общества, утвержденной 24.12.1998 решением общего собрания участников ТОО «Элегант» и изменений, внесенных в учредительный договор общества 24.12.1998 по решению общего собрания участников ТОО «Элегант».
 
    Представитель истца поддержал заявленные требования мотивируя тем, что решения общего собрания участников общества от 24.12.1998 приняты с нарушением требований Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и устава общества, нарушают права и законные интересы истца и являются неправомочными так как в нарушении  ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества, назначенного и состоявшегося 24.12.1998, истец не получал, не был ознакомлен с повесткой дня внеочередного общего собрания участников общества от 24.12.1998, был лишен возможности ознакомиться с  информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при созыве и подготовке внеочередного общего собрания участников общества от 24.12.1998, собрание не имело кворума для принятия решений по второму и третьему вопросам повестки дня.
 
    Истец в установленном порядке из числа участников общества исключен не был, добровольно из общества не выходил. Тем не менее, решением общего собрания участников общества от 24.12.1998 по второму вопросу повестки дня доля истца в размере 1,44 % уставного капитала общества распределена между участниками общества, обладающими в совокупности 71,01% долей в уставном капитале общества. Истец был незаконно  лишен своей доли в размере 1,44 в уставном капитале общества. Изменения  в учредительный договор не подписаны истцом как участником общества  и стороной учредительного договора, являющегося многосторонней гражданско-правовой сделкой.
 
    Представитель истца дополнительно в судебном заседании пояснил, что об общем собрании участников ТОО «Элегант», состоявшемся 24.12.1998, и принятых на нем решениях (протокол № 2 от 24.12.1998), а также о новой редакции устава общества и изменениях, внесенных в учредительный договор общества, и их содержании истец узнал  не ранее 18.04.2008, когда была выдана доверенность Свинцову М.Ю. на  представление интересов. Причиной этому явилась правовая неграмотность истицы.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал, считая, что Битюцкая Татьяна Николаевна не является участником общества, утратила право на долю в уставном капитале ООО «Элегант», в связи с выходом из общества, поэтому в силу ст. 43  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет  право на обжалование решений общего собрания. Кроме того, Битюцкой Т.Н. пропущен 2-х месячный срок для подачи заявления об оспаривании решения собрания, так на протяжении почти десяти лет Битюцкая Т.Н. не интересовалась делами общества, принятые решения ее не интересовали, тогда как являясь участником общества могла и должна была узнать о нарушении своих прав. По требованию о признании недействительными изменений внесенных в учредительный договор общество не может выступать ответчиком. Дополнительно в судебном заседании представитель заявителя пояснил, что никто из остальных 34 выбывших участников, чьи доли также были распределены с жалобами не обращались.
 
    Заслушав пояснения сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела 24.12.1998  решением общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант» в количестве 49 человек, обладающими 71 % долей в уставном капитале товарищества рассмотрены и приняты  решения:- об изменении организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант» на ООО «Элегант»; о распределении долей, принадлежащих  обществу, между участниками общества; о приведении учредительных документов  общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ  от 08.02.1998 и Гражданского кодекса РФ: утверждение устава общества в новой редакции; внесение и утверждение изменений в учредительный договор общества; об образовании исполнительных и иных органов управления общества; о выборе членов органов управления общества; поручить директору ООО «Элегант» зарегистрировать устав общества в новой редакции и изменения в учредительный договор общества в Калужской городской управе, и осуществить иные действия, связанные с изменением правового статуса общества, изменению печати, и штампов. Указанные решения оформлены протоколом от 24.12.1998 № 2.
 
    В протоколе от 24.12.1998 №2. указано, что по второму вопросу о распределении долей, принадлежащих  обществу, между участниками общества-  распределить доли выбывших из общества участников, в том числе Битюцкой Т.Н-1,44 %, принадлежащие обществу всего в размере 04 руб. 00 коп., что составляет 28,99% в уставном капитале общества, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества,  между 49 участниками.
 
    По третьему вопросу повестки собрания внесены изменения в учредительный договор, где в приложении №1 к учредительному договору указано 49 участников и размер их доли. Имеются подписи участников.
 
    Изменения учредительных документов, утвержденных на данном собрании были зарегистрированы регистрирующим органом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
 
    Считая, что решением собрания нарушены ее права и интересы Битюцкая Т.Н. обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.
 
    В соответствии с п.2 ст. 59 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента введения в действие настоящего Федерального закона (с 01.03.1998) правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
 
    Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об оспариваемых решениях, оформленных протоколом от 24.12.1998 №2.
 
    Согласно ст. 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
 
    Битюцкая Т.Н. считающая себя участником общества не представила никаких доказательств, что с декабря 1998 года, не могла узнать об оспариваемых решениях, оформленных протоколом от 24.12.1998 № 2.
 
    Ссылка представителя истца на правовую неграмотность истицы без дополнительных пояснений о ее трудовой деятельности и иных факторах, позволивших бы суду оценить данное утверждение  в материалы дела не представлены, в связи с чем    не может быть принята судом во внимание.
 
    Копия протокола, которым оформлено оспариваемые решения была направлена ИФНС по Московскому округу представителю истицы Свинцову М.Ю. 18.02.2008.
 
    Кроме того, суд учитывает и то обстоятельство, что на собрании 24.12.1998 были перераспределены доли еще 34 участников, однако никем данное решение не было обжаловано.
 
    При указанных обстоятельствах суд считает, что Битюцкой Т.Н. пропущен срок до обращения в суд с заявлениемо признании недействительным  решения общего собрания участников общества, состоявшегося 24.12.1998, о признании недействительным новой редакции устава общества, утвержденной 24.12.1998 решением общего собрания участников ТОО «Элегант» и изменений, внесенных в учредительный договор общества 24.12.1998 по решению общего собрания участников ТОО «Элегант».
 
    Доказательств уважительности причин пропуска срока истцом не представлены, таким образом срок для подачи заявления о признании недействительным решения собрания участников общества не подлежат восстановлению, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170,  201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья            подпись                                                                                   Г.В. Ефимова