Решение от 11 июля 2008 года №А23-1235/2008

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл.Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; Е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Дело № А23-1235/08Г-17-81
 
    11  июля 2008 года                                                                                               г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11 июля 2008 года.
 
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Литовцевой Ю.В.,
 
    при ведении    протокола судебного заседания помощником судьи Сидориной С.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление
 
    Архиповой В.Е., г. Калуга, Аппалоновой А.Н., г. Калуга, Аксеновой Т.В., г. Калуга, Казаковой А.А., г. Калуга, Казаковой Г.В., г. Калуга, Мишкиной Т.В., г. Калуга, Покатовой Е.А., г. Калуга, Усачевой Л.В., г. Калуга, Яврумовой Л.Г., г. Калуга,
 
    к Муратовой Е.В., г. Калуга,  Волковой И.Л., г. Калуга, Комаровой С.И., г. Калуга,
 
    о признании права на долю,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    истца Архиповой В.Е. – паспорт серии 29 03, №894 301, выдан ОВД Ленинского округа г. Калуги 01.12.2003;
 
    истца Аксеновой Т.В. – паспорт серии 29 03, №864 926, выдан ОВД Октябрьского округа г. Калуги 31.10.2003;
 
    истца Казаковой А.А. – паспорт серии 29 03 №769 248, выдан ОВД Ленинского округа г. Калуги 03.07.2003;
 
    истца Казаковой Г.В. – паспорт серии 29 03, №827 187, выдан ОВД Московского округа г. Калуги 19.09.2003;
 
    истца Мишкиной Т.В. – паспорт серии 29 02, №617 408, выдан ОВД Московского округа г. Калуги 18.12.2002;
 
    истца Покатовой Е.А. – паспорт серии 29 02, №457 603, выдан ОВД Октябрьского округа г. Калуги, 24.05.2002;
 
    истца Усачевой Л.В. – паспорт серии 29 00, №095 641, выдан ОВД Октябрьского округа г. Калуги 13.12.2000;
 
    истца Яврумовой Л.Г. – паспорт серии 29 01, №272 508, выдан ОВД Октябрьского округа г. Калуги 20.11.2001;
 
    от истцов – адвоката Егиозарова И.В. на основании ордера №009508 от 17.03.2008;
 
    Муратова Е.В. г. Калуга – не явилась;
 
    от ответчика Волковой И.Л. – адвоката Логвиненко В.И. по доверенности от 11.06.2008, удостоверение №443 от 11.07.2003, ордер №39 от 18.06.2008;
 
    от ответчика Комаровой С.И. - адвоката Логвиненко В.И. по доверенности от 21.12.2007, удостоверение №443 от 11.07.2003, ордер №39 от 18.06.2008,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Архипова В.Е.,Аппалонова А.Н.,    Аксенова Т.В.;    Казакова А.А., Казакова Г.В., Мишкина Т.В., Покатова Е.А., Усачева Л.В., Яврумова Л.Г. обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Муратовой Е.В., Волковой И.Л., Комаровой С.И. о признании права на часть доли Муратовой Е.В., составляющей 6.56% уставного капитала ООО «Дебют», за каждым из истцов, увеличив доли последних в уставном капитале общества на 0.43%.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования. В обоснование иска сослался на то, что Муратова Е.В. как участник ООО «Дебют», обладающий долей в уставном капитале в размере 6.56% от уставного капитала, 14.05.2007 направила всем остальным участникам общества предложение купить указанную долю за 60 000 руб., т.е. совершила оферту. Участники  ООО «Дебют» рассмотрели данную оферту на общем собрании, состоявшемся 31.05.2007, и приняли решение купить долю Муратовой Е.В. на предложенных ею условиях. Данное решение (акцепт) было направлено Муратовой Е.В. по почте и вручено ей   08.06.2007.     Таким    образом, между истцами и ответчицей Муратовой Е.В. был заключен договор купли-продажи доли, в результате чего доля каждого из истцов в уставном капитале увеличилась на 0.43%.  Однако, письмом от 01.06.2007 Муратова Е.В. уведомила истцов об отказе от совершения сделки купли-продажи. 05.08.2007 и 06.08.2007 она заключила договоры купли-продажи ½ части своей доли с ответчиками Комаровой С.И. и Волковой И.Л. Истцы считают данные договоры ничтожными, т.к. на момент из заключения Муратова Е.В. уже продала долю и не являлась её собственником.
 
    Ответчик Муратова Е.В. в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о дате, месте и времени судебного разбирательства. На основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело без участия данного ответчика.
 
    Представитель ответчиков Волковой И.Л. и Комаровой С.И. исковые требования не признал. Пояснил, что письмо Муратовой Е.В. от 14.05.2007 являлось не офертой, а уведомлением о намерении продать долю. Кроме того, оно не содержит существенных условий договора. Соответственно, решение общего собрания участников ООО «Дебют» от 31.05.2007 не может являться акцептом. Собрание было проведено с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, договор купли-продажи доли не может быть заключен путем обмена письменными документами. Считает, что истцами избран ненадлежащий способ защиты. Заявил о пропуске истцами срока исковой давности, установленного абз. 3 ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Судом отклонено ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ООО «Дебют», поскольку решение по делу не может повлиять на права и обязанности данного общества по отношению к истцам или ответчикам.
 
    Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
 
    Согласно    устава ООО  «Дебют» в новой редакции, зарегистрированной 28.12.1998 г. (л.д. 17) истцы и ответчики являются участниками данного общества. В соответствии с изменениями в учредительный договор (л.д. 32) размер доли каждого    из    16     участников общества, в т.ч. ответчика Муратовой Е.В., составлял 2 руб. (6.56% от размера уставного капитала общества).
 
    Судом установлено, что письмом от 14.05.2007 (л.д. 14) Муратова Е.В. предложила ООО «Дебют» выкупить принадлежащую ей долю в общества за 60 000 руб. Как следует из текста письма и адресата, указанного на конверте (оборот л.д. 14), письмо было адресовано обществу, а не его учредителям. То обстоятельство, что уставом ООО «Дебют» запрещается выкуп долей его участников самим обществом, не свидетельствует о том, что письмо было адресовано его участникам, а не самому обществу. Об этом же свидетельствуют и последующие письма Муратовой Е.В. к ООО «Дебют» (л.д. 39, 41).
 
    Довод представителя истцов о том, что письмо от 14.05.2007 являлось офертой является несостоятельным. В соответствии с ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
 
    Письмо от 14.05.2007 не содержит указание на предложение продать долю кому-либо из истцов или всем остальным участникам в определенной пропорции. Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Довод представителя истцов о том, что предмет договора купли-продажи доли с каждым из остальных участников общества мог быть определен из учредительных документов ООО «Дебют» в совокупности с подлежащими применению по аналогии положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о праве пропорциональной покупки доли в случае намерения участника уступить долю третьему лицу, является несостоятельным. Существенные условия договора по смыслу ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации должны содержаться непосредственно в оферте.
 
    При отсутствии надлежащей оферты, какие-либо действия истцов, в том числе в форме принятия соответствующих решений на общем собрании участников или письменного согласия купить долю не могут рассматриваться в качестве акцепта.
 
    В силу изложенного доводы представителя истца о том, что между истцами и ответчицей Муратовой Е.В. был заключен договор купли-продажи доли, не основаны ни на нормах права, ни на фактических обстоятельствах.
 
    Таким образом, Муратова Е.В. не была связана какой-либо офертой в смысле ч. 2 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и имела право уведомить ООО «Дебют» об отказе от намерения продать свою долю на условиях письма от 04.06.2007 (письма от 01.06.2007 (л.д. 39) и от 11.06.2007 (л.д. 41).
 
    В соответствии с п. 4.8 устава ООО «Дебют» в редакции от 28.12.1998 участник общества в праве продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, при этом согласие общества на совершение такой сделки не требуется. Данное положение устава соответствует требованиям ч. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    При таких обстоятельствах, Муратова Е.В. имела право продать принадлежащую ей долю другим участникам общества Волковой И.Л. и Комаровой С.И. Доводы представителя истцов о ничтожности заключенных между ответчиками договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дебют» от 05.08.2007 (л.д. 42) и от 06.08.2007 (л.д. 43) как противоречащих ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу вышеизложенного являются несостоятельными. Какие-либо права истцов указанными сделками не нарушены.
 
    Поскольку права на долю Муратовой Е.В. у истцов не возникли, их исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Заявление представителя ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, установленного ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обращения в суд с иском о переводе прав покупателя по сделке, является необоснованным, поскольку исковые требования истцов имеют иной предмет.
 
    Поскольку предметом спора является признание права собственности каждого из истцов на часть доли в уставном капитале, результатом которого явилось бы увеличение доли каждого из них, каждый из истцов был обязан при обращении в арбитражный суд с  исковым заявлением оплатить госпошлину в сумме 2 000 руб.
 
    Однако, при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением госпошлина был уплачена только Покатовой Е.А.  в сумме 2 100 руб. по квитанциям  от 28.03.2008 (1 800 руб.) и от 06.03.2008 (300 руб.). Данные квитанции не содержат указание на оплату госпошлины за других истцов.
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 руб. относятся на истца Покатову Е.А. Излишне уплаченная данным истцом госпошлина в сумме 100 руб. подлежит возвращению Покатовой Е.А. из федерального бюджета.
 
    В силу вышеизложенного, с истцов Архиповой В.Е., Аппалоновой А.Н., Аксеновой Т.В.; Казаковой А.А., Казаковой Г.В., Мишкиной Т.В., Усачевой Л.В., Яврумовой Л.Г. в доход федерального    бюджета    подлежит взысканию госпошлина в сумме по 2 000 руб. с каждого.
 
    В связи с тем, что ответчиками не были предоставлены в материалы дела  доказательства фактического несения расходов на оплату услуг представителя, данные расходы не могут быть отнесены на истцов.
 
    На основании ст. 342, 345 Гражданского  Кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л  :
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Архиповой Веры Егоровны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Аппалоновой Лидии Николаевны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Аксеновой Татьяны Васильевны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Казаковой Анжелы Александровны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Казаковой Галины Васильевны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Мишкиной Татьяны Владимировны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Усачевой Лидии Васильевны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Взыскать с Яврумовой Лидии Гурьевны, г. Калуга, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Возвратить Покатовой Елизавете Анатольевне, г. Калуга, из федерального бюджета госпошлину в сумме 100 (Сто) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                            Ю.В. Литовцева