Решение от 15 июня 2009 года №А23-1231/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАЛУЖСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://кaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело  № А23-1231/09Г-17-81
 
 
    15 июня 2009  года                                                                                     г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  15  июня  2009  года.
 
    Полный текст решения изготовлен  15 июня  2009  года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Литовцевой Ю.В.,
 
    при  ведении  протокола  секретарем  судебного  заседания  Петрачковой О.Ю.,
 
    рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску открытого  акционерного  общества  «Калугавтодор»,  г. Калуга,         
 
    к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Авангард»,  с. Хвастовичи  Калужской  области,            
 
    о  признании  недействительным  договора  купли-продажи,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца - представителя Авдеева Р.В. по доверенности от 11.03.2009;
 
    от ответчика - представителей Саратова Р.И. по доверенности от 12.05.2009 № 2, Зайцевой Р.К. по доверенности от 12.05.2009 № 1,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое  акционерное  общество  «Калугавтодор»  (далее – ОАО «Калугаавтодор») обратилось  в Арбитражный суд Калужской области с иском к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Авангард»  (далее – ООО «Авгвнгард») о  признании договора купли-продажи автомобиля № 4 от 22.09.2006 недействительным (ничтожным) на основании статей 183, 179, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки в форме обязания ответчика возвратить истцу автомобиль КАМАЗ 1987 года выпуска.
 
    В ходе подготовки дела к рассмотрению по существу заявлением от  15.05.2009 (л.д. 76) представитель истца уточнил правовое обоснование иска: просил признать недействительным договор купли-продажи на основании статей 183, 169, 179, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по указанным в исковом заявлении основаниям с учетом вышеуказанных уточнений. Пояснил, что поскольку бывший руководитель филиала - Саратов И.Н., не обладал полномочиями на совершение оспариваемой сделки в силу условий пункта 5.3 Положения о филиале, пункта 14.4 Устава истца, и ввиду отсутствия соответствующих полномочий в доверенности руководителя филиала, сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащая статьям 55, пунктам 3, 4 статьи  103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Пояснил, что сделка носила безвозмездный характер, поскольку ответчик не произвел оплату за проданный по сделке автомобиль. Считает, что имело место злонамеренное соглашение сторон, у сторон сделки отсутствовали намерения на исполнение сделки ввиду нахождения спорного имущества на территории и в распоряжении организации истца на основании договора аренды с ответчиком, в связи с чем договор является ничтожным на основании статей 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, сделка является недействительной на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена от имени истца неуполномоченным лицом.
 
    Представители ответчика возражали против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему. Пояснили, что договор был заключен и сторонами исполнен, оплата произведена. Договор был одобрен ОАО «Калугаавтодор», поскольку впоследствии истец арендовал автомобиль, проданный по оспариваемой сделке, производил оплату арендных платежей на основании писем руководителя филиала Дорожное ремонтно-строительное управление открытого акционерного общества «Калугаавтодор» № 6.
 
    Исследовав  материалы  дела,  выслушав объяснения представителей сторон, суд  установил  следующее.
 
    Как следует из изменений в устав ОАО «Калугаавтодор», данное общество имеет филиал – Дорожное ремонтно-строительное управление открытого акционерного общества «Калугаавтодор» № 6 (далее – ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6),    расположенный    по     адресу:     Калужская        область, с. Хвастовичи, ул. Гагарина, д. 51.
 
    22.09.2006 между ОАО «Калугаавтодор»  в лице указанного филиала и ООО «Авангард»  были подписан  договор № 4 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер ХТС5511ОМ 0058502, 1991 года выпуска, двигатель № 740.10-749130, шасси № 58502, цвет кузова песочный, номер кузова отсутствует (л.д. 48), стоимость автомобиля составляет 31 596 рублей.   
 
    Доводы представителя ответчика о том, что на самом деле между ОАО «Калугаавтодор»   и ООО «Авангард» был заключен договор № 5 от 31.03.2006 (л.д. 96), сумма которого составляет 10 856 рублей, являются несостоятельными, так как самим ответчиком для регистрации автомашины за ООО «Авангард» в органы ГИБДД был предоставлен договор № 4 от 22.09.2006, что подтверждается копией договора, полученной по запросу истца ОВД по Хвастовичскому району, приложенной к письму от 01.06.2009, соответствующей записью в паспорте транспортного средства (л.д. 101), сведениями, предоставленными УГИБДД по Калужской области по запросу суда (л.д. 59).
 
    Согласно выписке из архивной карточки ГИБДД (л.д. 67), паспорта транспортного средства  40 МК 11487 (л.д. 101) истец являлся собственником  автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер ХТС5511ОМ 0058502, 1991 года выпуска, двигатель № 740.10-749130, шасси № 58502, цвет кузова песочный, номер кузова отсутствует.
 
    От имени ОАО «Калугаавтодор» договор купли-продажи подписан Саратовым И.Н. как руководителем филиала ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6.  От имени ООО «Авангард» договор  подписан  Саратовым И.Н. как директором данного общества.
 
    Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи от 04.09.2006 Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца ДРСУ № 6 и руководителем и одним из учредителей организации ответчика. Поскольку истец не сослался на специальные основания недействительности сделок как оспоримых, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», суд не дает оценку данным обстоятельствам в указанном аспекте.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных  последствий  нарушения.
 
    В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерациинедействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Ссылки представителя истца на ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащего статьям 55, пунктам 3, 4 статьи  103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются необоснованными, так как данные нормы не регламентируют порядок совершения сделок, а регулируют юридический статус филиала юридического лица (статья 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), порядок управления в акционерном обществе (статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, компетенцию совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (статьи 65 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ничтожность сделки, не соответствующей закону,  если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных  последствий  нарушения. Совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершение сделок при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица влечет за собой иные последствия, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно Положения о филиале ОАО «Калугаавтодор»  ДРСУ № 6 (л.д. 40) директор филиала действует на основании доверенности (пункт 3.3), имущество филиала закрепляется за ним обществом и является собственностью общества (пункт 4.1), филиал осуществляет распоряжение закрепленным за ним имуществом  в соответствии с решениями общества (пункт 5.3).
 
    Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, осуществляющее все его функции или их часть, в том числе и функции представительства.
 
    Доверенность руководителя филиала  № 283 от 23.08.2006 (л.д. 65) полномочий на распоряжение закрепленным за филиалом имуществом не содержит.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Доводы ответчика об одобрении сделки в форме оплаты непосредственно юридическим лицом – ОАО «Калугаавтодор», в лице уполномоченного органа, приобретенной по спорной сделке автомашины, не подтверждены надлежащими доказательствами. Предоставленные ответчиком в материалы дела платежные поручения не содержат сведения, позволяющие отнести произведенные ответчиком платежи к исполнению обязательств по оспариваемому договору. Накладная № 6 (л.д. 103) и счет-фактура (л.д. 104), на которые ссылается ответчик как на подтверждение оснований произведенных по сделке расчетов, не относятся к оспариваемому договору. Из текста акта сверки невозможно установить, из каких оснований возникли обязательства, суммы которых перечислены в графах «дебет» и «кредит». Кроме того, акт сверки подписан    руководителем    филиала    ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6 Ивановым А.А., полномочия которого на 31.12.2008 года основывались на доверенности № 94-а от 17.03.2008. Данная доверенность не предоставляет Иванову А.А. права на совершение действий по одобрению сделок, совершенных от имени ОАО «Калугаавтодор».
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена от имени ОАО «Калугаавтодор» Саратовым И.Н. при отсутствии у него полномочий и не была впоследствии одобрена.
 
    Представителями ответчиков сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. Установленного для оспоримых сделок. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    С иском в суд истец обратился 09.04.2009.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Согласно   пункту   5.7   Положения  о     филиале  ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6, итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете общества. Согласно пункта 12.2, 12.1 Устава ОАО «Калугаавтодор» годовой отчет и иные финансовые документы (балансы в том числе) утверждаются общим собранием акционеров, последнее проводится не ранее чем через два месяца и не  позднее шести месяцев с начала после окончания финансового года. Таким образом, не позднее 30.06.2007 истец должен был узнать о совершенной сделке по отчуждению активов ОАО «Калугаавтодор». В связи с этим, судом отклоняются доводы истца о том, что об оспариваемой сделке истец узнал только при проведении инвентаризации в январе 2009 при инвентаризации автотранспортных средств (акт инвентаризации от 26.01.2009).
 
    Таким образом, истцом в данном случае пропущен годичный срок исковой давности.
 
    Следовательно, в удовлетворении исковых требований о признании договора № 4 от 22.09.2006 недействительным на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отказать.
 
    Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
 
    При этом, согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 10.04.2008 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением  статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168  Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
 
    Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
 
    Допустимым доказательством наличия в действиях виновного лица умысла на совершение противоправного действия является вступивший в законную силу приговор суда.
 
    В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств не представлено.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
 
    Согласно пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
 
    В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств наличия перечисленных оснований не представлено. То обстоятельство, что после совершения сделки купли-продажи автомашина была передана ответчиком истцу по договору аренды во временное владение, само по себе, не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон. Кроме того, поскольку по утверждению самого же истца, Саратов И.Н. не являлся уполномоченным представителем ОАО «Калугаавтодор», волеизъявление последнего как стороны сделки отсутствовало, и действия Саратова И.Н. не могут расцениваться как направленные на достижение соглашения со стороны истца.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
 
    Кроме того, не ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в исковом заявлении в качестве основания ничтожности сделки указывает на притворный характер оспариваемой сделки. В обоснование притворности сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Для сделок купли-продажи, к которым относятся спорные сделки, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Оспариваемый договор является договором купли-продажи. На основании данного договора автомобиль КАМАЗ был снят ОАО «Калугаавтодор» с учета в органах ГИБДД и поставлен на учет как принадлежащий ООО «Авангард». То есть, был достигнут результат, соответствующий предмету договора купли-продажи. Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате проданного имущества, относится к исполнению сделки, и не свидетельствует о том, что сделка не была направлена на наступление правовых последствий договора купли-продажи.
 
    Суд не оценивает доводы представителя ответчика о совершении истцом действий по одобрению сделки, так как одобрение ничтожной сделки не влечет ее действительность.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи автомобиля № 4 от 22.09.2006 ничтожной сделкой следует отказать.
 
    В связи с отказом в удовлетворении основного требования, в удовлетворении производного от него требования о применении последствий недействительности сделки  также следует отказать.
 
    На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца ввиду отказа в  удовлетворении исковых требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.
 
 
 
    Судья                                    подпись                                            Ю.В. Литовцева