Решение от 07 июля 2009 года №А23-1229/2009

    копия
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД   КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23 - 1229/09Г- 8 -87
    07 июля 2009 года                                                                                        г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  06 июля 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 07 июля  2009 года.
 
 
    
Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи  Шатской О.В.

 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной М.А.,
 
    
    рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску
 
    открытого
 
    акционерного общества «Калугавтодор», г. Калуга
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «Авангард», с. Хвастовичи  Калужской области
 
    о  признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    от истца – представителя Авдеева Р.В.  по доверенности от 11.03.2009г.;
 
    от ответчика – юрисконсульта Зайцевой Р.К. по доверенности №1 от 121.05.2009г.; представителя Саратова Р.И. по доверенности №2 от 12.05.2009г.,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «Калугавтодор» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу автомобиля КАМАЗ 1991 года выпуска, VIN отсутствует, двигатель №11013903.
 
    В судебном заседании от 10.06.2009 представитель истца уточнил, что в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении имеет место техническая ошибка, поскольку по оспариваемому договору ответчику был передан автобус КАВЗ-3271 1991 года выпуска с  двигателем №11013903, а истом ошибочно указан автомобиль КАМАЗ.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении от 09.06.2009г. Возражал против доводов ответчика, изложенных в письменном отзыве и озвученных представителями ответчика в судебном заседании, указав на их необоснованность. Пояснил, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о нарушении своего права истец узнал в  январе 2009 в результате инвентаризации имущества филиала – ДРСУ №6. Просил суд удовлетворить исковые требования.
 
    Представители ответчика в судебном заседании требования истца не признали, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве. Пояснили, что спорное имущество было приобретено ответчиком у истца по договору купли-продажи от 31.03.2006 и передано по акту приема-передачи от той же даты, однако в целях избежание штрафных санкций за просрочку постановки на учет приобретенного транспортного средства, в органы ГИБДД был представлен договор купли-продажи от 28.08.2006.  Указали на отсутствие оснований для признания договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата приобретенного ответчиком по договору имущества. Высказались о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Просили суд отказать истцу в удовлетворении иска.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Из устава истца п.6.1 (л.д.9-39) и изменений к нему от 06.05.2005 усматривается, что организация истца имела филиал - Хвастовичское  дорожное ремонтно-строительное управление, которое вошло впоследствии  в состав филиала организации истца – Дорожное ремонтно-строительное управление открытого акционерного общества «Калугаавтодор» № 6 (далее – ДРСУ № 6),    расположенное    по     адресу:     Калужская        область, с. Хвастовичи, ул. Гагарина, д. 51.
 
    28.08.2006 между истцом  в лице указанного филиала и ответчиком  был подписан  договор  купли-продажи автомобиля (л.д.8) КАВЗ-3271 песочного цвета                 1991 года выпуска с  двигателем №11013903, шасси №1320979, кузов №0009036 по цене 17 743 рубля 66 коп.  
 
    Доводы представителей ответчика о том, что на самом деле между истцом и ответчиком имел место договор № 1 от 31.03.2006 (л.д. 78), являются несостоятельными, так как самим ответчиком для регистрации за обществом автомашины в органы ГИБДД был предоставлен договор  от 28.08.2006, что подтверждается копией договора, полученной по запросу истца из ОВД по Хвастовичскому району, приложенной к письму от 01.06.2009 (л.д.121-122), соответствующей записью в паспорте транспортного средства (л.д. 83), сведениями, предоставленными УГИБДД по Калужской области по запросу суда (л.д. 61).
 
    Согласно выписке из архивной карточки ГИБДД (л.д. 114), паспорта транспортного средства  40 КА 222417 (л.д. 83) истец являлся собственником  автобуса КАВЗ-3271, 1991года изготовления   с номером двигателя ЗМ3511-11013903, номером шасси 1320979 и номером кузова 0009036.
 
    От имени истца договор купли-продажи подписан Саратовым И.Н. как руководителем филиала ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6,  а от имени ответчика Саратовым И.Н. как директором данного общества.
 
    Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи от 28.08.2006 Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца ДРСУ № 6 и руководителем и одним из учредителей организации ответчика.
 
    Ссылаясь на то, что  указанная сделка является недействительной (ничтожной), как совершенная лицом, не имеющим полномочий на её совершение, с целью прикрыть сделку по безвозмездному отчуждению имущества, а также с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности и по злонамеренному соглашению представителей сторон, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
 
    В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерациинедействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав пояснений представителей сторон в судебном заседании, суд считает, что  истцом не представлено объективных относимых и допустимых доказательств наличия обстоятельств, с которыми закон связывает недействительность (ничтожность) оспариваемой сделки.
 
    Ссылки представителя истца на ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащего статьям 55, пунктам 3, 4 статьи  103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются необоснованными, так как данные нормы не регламентируют порядок совершения сделок, а регулируют юридический статус филиала юридического лица (статья 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), порядок управления в акционерном обществе (статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, компетенцию совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (статьи 65 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ничтожность сделки, не соответствующей закону,  если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных  последствий  нарушения. Совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку истец не сослался на специальные основания недействительности сделки как оспоримой, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», суд не дает оценку данным обстоятельствам в указанном аспекте.
 
    Совершение сделок при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица влечет за собой иные последствия, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно Положения о филиале ОАО «Калугаавтодор»  ДРСУ № 6 (л.д. 40-44) директор филиала действует на основании доверенности (пункт 3.3), имущество филиала закрепляется за ним обществом и является собственностью общества (пункт 4.1), филиал осуществляет распоряжение закрепленным за ним имуществом  в соответствии с решениями общества (пункт 5.3).
 
    Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, осуществляющее все его функции или их часть, в том числе и функции представительства.
 
    Доверенность руководителя филиала  № 283 от 23.08.2006 (л.д. 116) полномочий на распоряжение закрепленным за филиалом имуществом не содержит.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Доводы ответчика об одобрении сделки со ссылкой на последующее подписание договора аренды спорного автомобиля от 01.09.2006 с актом приема-передачи (л.д.80-82); оплату по оспариваемому договору купли-продажи   по акту взаимозачета от 30.11.2006 (л.д.108), подтверждение соответствующих действий актом сверки по состоянию на 31.12.2008 (л.д.107)  судом отклоняются как не основанные на законе и материалах дела и не подтвержденные надлежащими доказательствами.
 
    Так акт взаимозачета №0000021 от 30.11.2006 на общую сумму 177  738 рублей 77 коп. не позволяет определить наличие конкретных встречных однородных обязательств между сторонами, не содержит сведения об оплате по спорному договору.
 
    Из текста акта сверки также невозможно установить, из каких оснований возникли обязательства, суммы которых перечислены в графах «дебет» и «кредит». Кроме того, акт сверки подписан    руководителем    филиала    ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6 Ивановым А.А., в полномочия которого не входит совершение действий по одобрению сделок  от имени истца.
 
    Само по себе последующее подписание договора аренды спорного автомобиля от 01.09.2006 с актом приема-передачи, оплату по нему также не свидетельствует об одобрении сделки. Кроме того, данный договор также подписан руководителем филиала Саратовым И.Н., доверенность которого № 283 от 23.08.2006 права на совершение действий по одобрению сделок  от имени истца не предусматривает.
 
    С учетом изложенного, оспариваемая сделка была совершена от имени истца Саратовым И.Н. при отсутствии у него полномочий на её совершение и не была впоследствии одобрена.
 
    Вместе с тем, представителями ответчиков, до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок.
 
    В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
 
    Как следует из материалов дела с  иском в суд истец обратился 09.04.2009.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Согласно   пункту   5.7   Положения  о     филиале  ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6, итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете общества. Согласно пункта 12.2, 12.1 Устава ОАО «Калугаавтодор» годовой отчет и иные финансовые документы (балансы в том числе) утверждаются общим собранием акционеров, последнее проводится не ранее чем через два месяца и не  позднее шести месяцев с начала после окончания финансового года. Таким образом, не позднее 30.06.2007 истец должен был узнать о совершенной сделке по отчуждению активов ОАО «Калугаавтодор». В связи с этим, судом отклоняются доводы истца о том, что об оспариваемой сделке он узнал только при проведении инвентаризации автотранспортных средств в январе 2009 (акт инвентаризации от 26.01.2009).
 
    Таким образом, истцом в данном случае пропущен годичный срок исковой давности.
 
    Следовательно, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 28.08.2006 недействительным на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отказать.
 
    Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
 
    При этом, согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления№ 22 от 10.04.2008 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением  статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168  Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
 
    Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 названного Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
 
    Допустимым доказательством наличия в действиях виновного лица умысла на совершение противоправного действия является вступивший в законную силу приговор суда.
 
    В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств не представлено.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
 
    Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
 
    Доказательств наличия перечисленных оснований истцом в материалы дела  не представлено.
 
    То обстоятельство, что после совершения сделки купли-продажи автобус был передан ответчиком истцу по договору аренды во временное владение, само по себе, не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон. Кроме того, поскольку по утверждению самого же истца, Саратов И.Н. не являлся уполномоченным представителем истца, волеизъявление последнего как стороны сделки отсутствовало, и действия Саратова И.Н. не могут расцениваться как направленные на достижение соглашения со стороны истца.
 
    В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
 
    Кроме того, не ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в исковом заявлении в качестве основания ничтожности сделки указывает на притворный характер оспариваемой сделки.
 
    В обоснование притворности сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
 
    Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
 
    На основании оспариваемого истцом договора автобус  КАВЗ-3271 был снят истцом с учета в органах ГИБДД и поставлен на учет как принадлежащий ответчику. То есть, был достигнут результат, соответствующий предмету договора купли-продажи.
 
    Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате проданного имущества, относится к исполнению сделки, и не свидетельствует о том, что сделка не была направлена на наступление правовых последствий договора купли-продажи.
 
    Суд не оценивает доводы представителя ответчика о совершении истцом действий по одобрению сделки, так как одобрение ничтожной сделки не влечет ее действительность.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 ничтожной сделкой следует отказать.
 
    В связи с отказом в удовлетворении основного требования, в удовлетворении производного от него требования о применении последствий недействительности сделки  также следует отказать.
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, положения п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом   на истца, исходя из отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований – отказать.          
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                            подпись                                         О.В. Шатская