Дата принятия: 17 июня 2009г.
Номер документа: А23-1226/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://кaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-1226/09Г-16-117
17 июня 2009 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 17 июня 2009 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Осипенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Калугавтодор» г. Калуга
к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» с. Хвастовичи Калужской области
о признании недействительным договора купли-продажи,
при участии в судебном заседании:
представителя истца Авдеева Р.В. по доверенности от 11.03.2009,
представителей ответчика Саратова Р.И. по доверенности от 12.05.2009 № 2, Зайцевой Р.К. по доверенности от 12.05.2009 № 1,
У С Т А Н О В И Л:
Открытое акционерное общество «Калугавтодор» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» о признании недействительным (ничтожным) со ссылкой на нормы ст.ст. 183, 179, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи автомобиля от 28.06.2006 и применении последствий недействительности, обязав ответчика возвратить истцу автомобиль КАМАЗ 1995 года выпуска.
В судебном заседании, письмом от 15.05.2009 представитель истца уточнил правовое обоснование иска со ссылкой на нормы ст.183, 169, 179, ч.2ст.170, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что руководитель филиала не обладает полномочия на совершение оспариваемой сделки в силу условий п.5.3 Положения о филиале, п.14.4 Устава истца, норм ст.103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.65,69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ввиду отсутствия соответствующих полномочий в доверенности руководителя филиала. Также сослался на безвозмездность сделки ввиду её неоплаты; наличие в связи с этим, а также ввиду того, что руководитель филиала имел статус одного из учредителей и руководителя организации ответчика злонамеренного соглашения сторон и убытков у истца; отсутствие намерений в создании последствий сделки ввиду нахождения спорного имущества на территории и в распоряжении организации истца на основании договора аренды с ответчиком. Пояснил, что договор от 28.08.2006 был получен в органах ГИБДД.
Представители ответчика возражали против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, а также ввиду пропуска годичного срока исковой давности по оспоримой сделке. Пояснил, что в органах ГИБДДД перерегистрация спорной машины осуществлена ответчиком, действительно был представлен для регистрации договор от 28.06.2006 с рукописным текстом, но правильным является договор от 30.06.2008 с полным печатным текстом; договор был заключен и сторонами исполнен, оплата осуществлена путем взаимозачета по акту 30.11.2006 новым руководителем филиала истца. Причину изменения цены в текстах договора затруднился пояснить.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.
Из устава истца п.6.1 (т.1л.д.12-42) и изменений к нему 2005 года (т.1л.д. 144-145) усматривается, что организация истца имела филиал Хвастовичское дорожное ремонтно-строительное управление, вошедшее затем в состав филиала организации истца – Дорожное ремонтно-строительное управление открытого акционерного общества «Калугаавтодор» № 6 (далее – ДРСУ № 6), расположенное по адресу: Калужская область, с. Хвастовичи, ул. Гагарина, д. 51.
Согласно выписке из архивной карточки ГИБДД (т.1л.д.58), паспорту транспортного средства 40 ЕС 504662 (т.1л.д.86) истец являлся собственником автомобиля КАМАЗ-55111 ИНН ХТС 55111 05 077033, 1995 года выпуска, двигатель № 74010-29615, шасси № 107753, кузов красный.
Между филиалом истца ДРСУ № 6 в лице руководителя филиала Саратова И.Н. (продавцом) и ответчиком (покупателем) в лице руководителя Саратова И.Н. был подписан договор купли-продажи 28.06.2006 автомобиля КАМАЗ-55111 ИНН ХТС 55111 05 077033, 1995 года выпуска, двигатель № 74010-29615, шасси № 107753, кузов красный (т.1л.д.59), стоимость автомобиля составляет 30030руб. Реквизиты автомобиля и цена исполнены в тексте рукописно.
Данный договор оспаривается истцом по настоящему делу, в т.ч. заявлено о применении последствий недействительности в виде возврата ответчиком указанного автомобиля истцу.
Доводы представителей ответчика о продаже спорного автомобиля истцом ответчику по подписанному между руководителем филиала истца ДРСУ № 6 в лице руководителя филиала Саратова И.Н. (продавцом) и ответчиком (покупателем) в лице руководителя Саратова И.Н. договор купли-продажи от 30.06.2006 в виде оприходованных после его списания запасных частей (блок двигателя, кабина), исполненный машинописным текстом, по цене 10 030руб.00коп. (т.1л.д.81) судом отклоняются, поскольку самим ответчиком как следует из его объяснений его представителей указанный выше договор от 28.06.2006(т.1л.д.54) был представлен для регистрации данного автомобиля за ответчиком в органы ГИБДД, что подтверждается сведениями в паспорте транспортного средства 40 ЕС 504662 (т.1л.д.86) о внесении 05.09.2006 записи об ответчике как собственнике спорного автомобиля на основании договора от 28.06.2006, ответом ОГИБДД ОВД по Хвастовичскому району от 01.06.2009 и представленной им копией договора от 28.06.2006 (т.1л.д.116-117).
Таким образом, спорный автомобиль является предметом договора купли-продажи от 28.06.2006(т.1л.д.59), в т.ч. с учетом приоритета по дате, внесения на его основании записи о собственнике в паспорт транспортного средства и невозможности продажи еще раз одного и того же имущества одному и тому же лицу по более позднему договору.
Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2006 Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца ДРСУ № 6 и руководителем и одним из учредителей организации ответчика, что подтверждается доверенностью от 23.08.2006(т.1л.д.60) руководителя филиала истца ДРСУ № 6, протоколом общего собрания ответчика от 14.03.2006(т.1л.д.103), уставом организации ответчика(т.1л.д.92-102)(п.5.3).
Поскольку истец не сослался на специальные основания недействительности сделок как оспоримых, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», суд не дает оценку данным обстоятельствам в указанном аспекте.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерациинедействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерациипри недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
Для сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия недействительности, а именно: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход Российской Федерации всего полученного (причитавшегося) по сделке - при наличии умысла у обеих сторон - и односторонняя реституция с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного (причитавшегося) по сделке с одной из сторон - при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки.
Согласно разъяснениям п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 10.04.2008 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (ст.153 кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
В нарушение норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств не представлено.
Кроме того, допустимым доказательством наличия в действиях виновного лица умысла на совершение противоправного действия является вступивший в законную силу приговор суда.
В связи с чем, предусмотренных ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) не имеется.
Доводы истца о ничтожности договора на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащего ст.55, п.3, 4 ст.103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются необоснованными, так как данные нормы не регламентируют порядок совершения сделок, а регулируют юридический статус филиала юридического лица (ст.55 Гражданского кодекса Российской Федерации), порядок управления в акционерном обществе (ст.103 Гражданского кодекса Российской Федерации, компетенцию совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (ст.65 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ничтожность сделки, не соответствующей закону, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В то же время, с учетом разъяснений п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», или по общим основаниям, предусмотренным ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таких специальных оснований истцом не заявлено, в связи с чем, оценка им судом не дается.
Совершение сделок при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица влечет за собой иные последствия, предусмотренные ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно Положению о филиале ОАО «Калугаавтодор» ДРСУ № 6 (л.д. 40) директор филиала действует на основании доверенности (пункт 3.3), имущество филиала закрепляется за ним обществом и является собственностью общества (пункт 4.1), филиал осуществляет распоряжение закрепленным за ним имуществом в соответствии с решениями общества (пункт 5.3).
Ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В силу норм п.3ст.55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал не является юридическим лицом, а является обособленном подразделением юридического лица, осуществляющее все его функции или их часть, в том числе и функции представительства; их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.
Согласно разъяснениям в п.20 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
Доверенность руководителя филиала № 283 от 23.08.2006 (т.1л.д.60) полномочий на распоряжение закрепленным за филиалом имуществом не содержит.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Доводы ответчика об одобрении сделки со ссылкой на последующее подписание договора аренды спорного автомобиля от 01.09.2006 с актом приема-передачи (т.1л.д.83-84), оплату по нему (т.1л.д.111-112), в т.ч. непосредственно организацией истца; оплату по оспариваемому договору купли-продажи по акту взаимозачета от 30.11.2006(т.1л.д.88) и счету-фактуре от 31.07.2006(т.1л.д.87), подтверждение соответствующих действий актом сверки от 31.12.2008(т.1л.д.89) судом отклоняются как не основанные на законе и материалах дела и не подтвержденные надлежащими доказательствами.
Так, пл.поручения с учетом назначения платежа (т.1л.д.111-112) и счет-фактура от 31.07.2006 (т.1л.д.87) не содержат сведения, позволяющие отнести данные платежи к оспариваемому договору.
Доводы ответчика об оплате приобретенного им спорного автомобиля путем взаимозачета по акту от 30.11.2006 на общую сумму 177 738руб.77коп. судом отклоняются в силу норм ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данный акт не позволяет определить наличие конкретных встречных однородных обязательств между сторонами, не содержит сведения об оплате по спорному договору. Кроме того, значится подписанным гл.бухгалтерами.
Из текста акта сверки (т.1л.д.89) также невозможно установить, из каких оснований возникли обязательства, суммы которых перечислены в графах «дебет» и «кредит». Кроме того, акт сверки подписан руководителем филиала ДРСУ ОАО «Калугаавтодор» № 6 Ивановым А.А., в полномочия которого не входит совершение действий по одобрению сделок, совершенных от имени ОАО «Калугаавтодор».
Само по себе последующее подписание договора аренды спорного автомобиля от 01.09.2006 с актом приема-передачи (т.1л.д.83-84), оплату по нему (т.1л.д.111-112) также не свидетельствует об одобрении сделки. Кроме того, данный договор также подписан руководителем филиала Саратовым И.Н., доверенность которого № 283 от 23.08.2006 (т.1л.д.60) права на совершение действий по одобрению сделок, совершенных от имени ОАО «Калугаавтодор».
С учетом изложенного, оспариваемая сделка была совершена от имени ОАО «Калугаавтодор» Саратовым И.Н. при отсутствии у него полномочий на её совершение и не была впоследствии одобрена.
В то же время, представителями ответчиков сделано заявление о пропуске истцом сроков исковой давности, установленного для оспоримых сделок.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С иском в суд истец обратился 09.04.2009.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п.5.7 Положения о филиале ДРСУ № 6 итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете общества. Согласно п. 12.2 (п.п.12), 12.1 Устава истца 2004 года годовой отчет и иные финансовые документы (балансы в т.ч.) утверждаются общим собранием акционеров, последнее проводится не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев с начала после окончания финансового года.
Таким образом, не позднее 30.06.2007 истец должен был узнать о совершенной сделке по отчуждению активов ОАО «Калугаавтодор».
Кроме того, истцом представлен приказ Министерства экономического развития Калужской области от 27.06.2007 (т.1л.д.121-122) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Калугаавтодор» за 2006 год.
В связи с этим, судом отклоняются доводы истца о том, что об оспариваемой сделке истец узнал только при проведении инвентаризации в январе 2009 при инвентаризации автотранспортных средств согласно акту инвентаризации от 26.01.2009(т.1л.д.123-123а)
Таким образом, истцом в данном случае пропущен годичный срок исковой давности.
Следовательно, в удовлетворении исковых требований о признании договора от 28.08.2006 (т.1л.д.59) недействительным по основаниям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отказать.
Также в обоснование заявленных требований с учетом уточнения истец ссылается на притворный характер сделки и нормы п.2ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку.
По смыслу указанной нормы совершение притворной сделки не направлено на достижение правового результата определенного заключенной сделкой, поскольку контрагенты полагают создание правовых последствий иной сделки, которая ими прикрывается посредством заключенной.
Спорный договор от 28.08.2006 (т.1л.д.59) является договором купли-продажи и содержит сведения о цене в сумме 30 030руб., которые должен был уплатить ответчик.
Таким образом, возмездный характер сделки подтверждается текстом договора заключенного сторонами.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор по смыслу норм ст.572 Гражданского кодекса Российской Федерации не признается дарением.
Кроме того, для сделок купли-продажи, к которым относится оспариваемый договор купли-продажи от 28.08.2006 (т.1л.д.59), правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю. На основании заключенного сторонами договора автомобиль был снят с учета в органах ГИБДД как принадлежащий истцу и был зарегистрирован за ответчиком. Таким образом, соответствующий предмету договора купли-продажи с учетом норм п.1ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации результат достигнут.
С учетом установленных выше судом обстоятельств по факту неисполнения ответчиком обязательств по оплате проданного имущества, относится к исполнению сделки, и не свидетельствует о том, что сделка не была направлена на наступление правовых последствий договора купли-продажи.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о притворности совершенной сделки, в материалы дела истцом не представлены.
В связи с чем, предусмотренных ч.2ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемой сделки притворной (ничтожной) не имеется.
Суд не оценивает доводы представителя ответчика о совершении истцом действий по одобрению сделки, так как одобрение ничтожной сделки не влечет ее действительность.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи автомобиля 28.08.2006 (т.1л.д.59) ничтожной сделкой следует отказать.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования о признании договора купли-продажи от 28.08.2006 недействительным (ничтожным) в удовлетворении производного от него требования о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.
Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
В нарушение норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств не представлено.
Так, при оспаривании сделки в порядке ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ссылается на отсутствие умысла на стороне истца у общества в целом и наличие его на стороне ответчика по причине наличия у руководителя филиала истца одновременно статуса участника и руководителя ответчика, а при оспаривании сделки в порядке ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ссылается на наличие злонамеренного соглашения сторон, что требует наличия умысла с обеих сторон.
По утверждению самого же истца, Саратов И.Н. не являлся уполномоченным представителем ОАО «Калугаавтодор», волеизъявление последнего как стороны сделки отсутствовало. Следовательно, действия Саратова И.Н. не могут расцениваться как направленные на достижение соглашения со стороны истца.
Последующее подписание после совершения оспариваемой сделки купли-продажи договора аренды спорного автомобиля от № 4 от 01.09.2006 с актом приема передачи (т.1л.д.74-76) само по себе не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон.
В связи с чем, предусмотренных ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде злонамеренного соглашения сторон для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.
Кроме того, как указано выше представителями ответчиков сделано заявление о пропуске истцом сроков исковой давности по оспоримой сделке, который истцом в данном случае пропущен.
Для недействительных сделок вследствие злонамеренного соглашения сторон соответствии с п.2 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования о признании договора от 28.08.2006 (т.1л.д.59) недействительной по указанному основанию, в удовлетворении производного от него требования о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.
С учетом изложенного, а также в силу норм ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении исковых требований следует отказать.
На основании ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца ввиду отказа в удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.
Судья (подпись) С.А.Осипенко