Решение от 20 августа 2008 года №А23-1181/2008

 
 
    Арбитражный суд Калужской области
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    Дело № А23-1181/08Г-8-53
 
    20 августа  2008 года                                                                                    г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  19 августа 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 20 августа 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Шатской О.В.,
 
    при ведении протокола секретарем  судебного заседания Гришиной М.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску   Филимоновой
 
 
    Валентины Михайловны,  г. Калуга
 
    к  Макаровой Марине Михайловне, г. Калуга, Пелевину Вячеславу Вениаминовичу,   п.Октябрьский Люберецкого района Московской области
 
    с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ», г. Калуга
 
    о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 12.03.2008г.,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    истца Филимоновой В.М. по паспорту гражданина РФ серии 29 02 № 616336, выданному ОВД Московского округа г. Калуги 06.12.2002г.;
 
    представителя истца  - адвоката Русиновой Г.В. (регистрационной номер в реестре адвокатов Калужской области 40/229) по ордеру №320 от 17.07.2008г.;
 
    первого ответчика Макаровой М.М. по паспорту гражданина РФ серии 29 05 № 005418, выданному ОВД Октябрьского округа г. Калуги 11.01.2005г.; 
 
    от Пелевина В.В. - представителя Маслова М.А. по доверенности от 02.06.2008г., удостоверенной Трубниковой Л.А., исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Хамидуллиной А.А., в реестре за №1-5919;
 
    от третьего лица - адвоката Русиновой Г.В. (регистрационной номер в реестре адвокатов Калужской области 40/229) по доверенности от 02.06.2008г.,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Филимонова Валентина Михайловнаобратилась  в Арбитражный суд Калужской области с иском к Макаровой Марине Михайловне (далее – первый ответчик) и Пелевину Вячеславу Вениаминовичу (далее – второй ответчик) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 2,03 доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ»  по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.03.2008г., заключенному между первым и вторым ответчиками.
 
    Определением от 06.05.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ».
 
    Истец и представитель истца в судебном заседании поддержали исковые требования с учетом их уточнения согласно письменному ходатайству, представленному в материалы дела, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях по исковым требованиям. Указали на несоблюдение ответчиками при заключении договора от 12.03.2008г. положений о преимущественном праве покупки доли участниками общества.  Сообщили, что истцу не было известно о намерениях первого ответчика реализовать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества. Пояснили, что истец на момент обращения с настоящим иском в суд в силу ч.6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся правопреемником остальных участников общества, поскольку приобрел по договорам от 17.03.2008г. доли 43 участников, в связи с чем на истца проданная первым ответчиком доля в уставном капитале третьего лица подлежит переводу в размере 2,03%.  Сообщили о выходе из состава участников общества в период с 1999 по 2002 годы трех учредителей с выплатой им действительной стоимости долей. Просили суд удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме. Высказались о необоснованности доводов второго ответчика.
 
    Первый ответчик в судебном заседании заявленные истцом требования признал в полном объеме. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве. Пояснил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале третьего лица был подписан со вторым ответчиком 12.03.2008г. через его представителей. Уточнил, что с представителями второго ответчика знаком с 11.03.2008г., до указанной даты каких-либо поручений относительно извещения участников общества и самого общества о предстоящей продаже доли в уставном капитале представителям второго ответчика не давал. Сообщил, что денежные средства в счет оплаты по оспариваемому договору получил в полном объеме. Высказался о наличии  заблуждения при подписании спорного договора. Просил суд удовлетворить заявленные истцом требования.
 
    Представитель второго ответчика в судебном заседании требования истца не признал, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве. Пояснил, что сторонами договора от 12.03.2008г. были соблюдены условия действующего законодательства и устава общества о продаже доли в уставном капитале данного общества. Сообщил, что 01.02.2008г. вторым ответчиком участникам общества и самому обществу в установленном порядке было направлено подписанное первым ответчиком извещение от 01.02.2008г. о намерении уступить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу по договору купли-продажи по цене 500 000 рублей.  Указал, что неполучение  истцом и третьим лицом извещений о предстоящей  уступке доли не может свидетельствовать о неисполнении требований действующего законодательства и устава общества об уступке доли третьему лицу.  Выразил мнение о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании высказался о правомерности и обоснованности заявленных истцом требовании. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве. Указал, что ни истец, ни общество не получало извещение о намерении первого ответчика реализовать принадлежащую ему долю третьему лицу. Просил суд удовлетворить уточненные истцом требования в полном объеме, с учетом положений ч.6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    По состоянию на 12 марта 2008г. Филимонова Валентина Михайловна  и Макарова Марина Михайловнаявлялись участниками общества  с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ» с размерами долей 2,03%  каждая в уставном капитале названного общества.
 
    12.03.2008г. по  договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (т.1, л.д.10).Макарова М.М. продала принадлежащую ей  долю в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ»  Пелевину Вячеславу Вениаминовичу, который не  являлся  участником общества, за  500 000 рублей.
 
    Извещением от 01.04.2008г. (т.1, л.д.11) Макарова М.М. сообщила обществу о реализации принадлежащей доли в уставном капитале Пелевину В.В. 
 
    Ссылаясь на то, что вышеуказанной сделкой нарушены её права на преимущественное приобретение продаваемой доли, установленные ч.4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.4.8 устава общества  с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ»,                  Филимонова В.М. 29.04.2008г. обратилась с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Пунктом  4 указанной статьи предусмотрено, что: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли  (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права; участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи; уступка указанного преимущественного права не допускается.  
 
    Пунктом 4.8. устава общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ» (далее – Устав) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, при этом другие участники общества  пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
 
    Названным  пунктом Устава установлено также, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан известить об этом  остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи, направив соответствующие извещения заказным письмом с уведомлением  по последним местам жительства участников общества, известных обществу, или вручив их под расписку, при этом в случая, если другие участники общества  и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, то доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. 
 
    Таким образом, Устав общества не запрещает продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам с соблюдением установленного законом и Уставом порядка такой продажи или уступки иным образом.
 
    В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Оценив, с учетом изложенного, имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица в судебном заседании, суд считает, что Макаровой М.М. был нарушен предусмотренный ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4.8. Устава порядок реализации принадлежащей ей доли в уставном капитале общества лицу, не являющемуся участником общества.
 
    Так ни участники общества, ни само общество не были извещены о предстоящей продаже Макаровой М.М. принадлежащей ей доли  в уставном капитале общества.
 
    Представленная вторым ответчиком в обоснование доводов об извещении участников общества и самого общества о намерении  Макаровой М.М. реализовать свою долю в уставном капитале  квитанция серии 115280-96 №27527 от 01.02.2008г. (т.1,л.д.52) со списком заказных писем с уведомлениями о вручении формы 103 (т.1, л.д.53-53-54), исходя из  пояснений второго ответчика и представителя третьего лица в судебном заседании, а также сообщения Управления Федеральной почтовой связи г. Москвы от 28.07.2008г. №14-15А-/1583 (т.1, л.д.90), оценивается судом как недостоверное доказательство.
 
    Иных объективных относимых и допустимых доказательств соблюдения порядка реализации доли  участника общества в уставном капитале суду не представлено.
 
    Согласно с ч.4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества  и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное права общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    Из искового заявления и пояснений представителей истца  в судебном заседании следует, что о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.03.2008г. между первым и вторым ответчиками истцу стало известно  в начале апреля 2008г., когда Макарова М.М. направила обществу извещение о состоявшейся уступке доли Пелевину В.В.
 
    Как было указано судом выше, в суд с  требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 12.03.2008г. истица обратилась 29.04.2008г., то есть в пределах пресекательного трехмесячного срока, установленного ч.4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В связи с изложенным, судом отклоняются доводы  представителя второго ответчика о пропуске истцом срока на обращение в суд с заявленным требованием.
 
    В соответствии с ч. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей; приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Исходя из указанной нормы права и представленных истцом в материалы дела договоров купли-продажи доли в уставном капитале (т.1, л.д.139-150, т.2, л.д.1-76), заключенных 17.03.2008г.  Филимоновой В.М. с 43 участниками общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ», а также  уведомлений общества о состоявшихся  уступках  от 17.03.2008г. (т.1, л.д.96-138), следует, что на момент обращения истца с иском в суд он являлся правопреемником прав и обязанностей  участников общества, продавших истцу принадлежавшие им доли по указанным договорам,  в том числе права требования перевода прав и обязанностей в порядке ч.4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    С учетом изложенного доводы представителя второго ответчика о переводе на истца прав и обязанностей по договору от 12.03.2008г. лишь в части пропорциональной  доли истца в уставном капитале общества (2,03%) по состоянию на момент заключения спорного договора, судом отклоняются  как не основанные на действующем законодательстве и материалах дела.
 
    Таким образом, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли размером 2,03 % в уставном капитале третьего лица стоимостью 500 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.03.2008г., заключенному между первым и вторым ответчиками.
 
    При этом, согласно  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается признание первым ответчиком иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
 
    На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на ответчиков, исходя из  удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Перевести права и обязанности покупателя доли размером 2,03% в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ», г. Калуга  стоимостью 500 000 рублей по договору  купли-продажи  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюот 12 марта 2008г., заключенному между Макаровой Мариной Михайловной и Пелевиным Вячеславом Вениаминовичем, на Филимонову  Валентину Михайловну.
 
    Взыскать с Макаровой Марины Михайловны, г. Калуга и Пелевина Вячеслава Вениаминовича,   п.Октябрьский Люберецкого района Московской области в пользу Филимоновой  Валентины Михайловны, г. Калуга расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей, по 1 000 рублей с каждого. 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                           подпись                                 О.В. Шатская