Дата принятия: 15 июля 2008г.
Номер документа: А23-1170/2008
Арбитражный суд Калужской области
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел/факс: (4842) 50-59-04; www.kaluga.arbitr.ru; Е-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-1170/08Г-19–91
15 июля 2008 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 15 июля 2008 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., при ведении протокола секретарём судебного заседания Иполитовой О.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуАшубы Бориса Шаратховича, г. Медынь Калужской области,
к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль», г. Медынь Калужской области, Воронюку Николаю Васильевичу, г. Медынь Калужской области,
о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,
при участии в судебном заседании:
от истца – Ашубы Б.Ш. по паспорту 29 03 №790189, выданному ОВД Медынского района Калужской области, представителя Безруковой Е.В. по ордеру №010176 от 18.06.2008, удостоверению №520 от 10.04.2008,
от первого ответчика –Воронюка Николая Васильевича представителя Дерюгиной Т.А. по доверенности №40-01/054160 от 14.04.2008,
от второго ответчика – ООО «Стиль» директора Ашубы Б.Ш на основании протокола №1 от 16.07.2006
У С Т А Н О В И Л:
Ашуба Борис Шаратхович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль», Воронюку Николаю Васильевичу о признании увеличения уставного капитала в сумме 20 196 руб. 60 коп., на основании протокола №6 решения общего собрания его участников от 23.04.2006 несостоявшимся.
Истец, представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержали. Расходы по уплате государственной пошлине просили отнести на ответчиков. Заявление об отнесении судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя в сумме 18 000 руб. на ответчиков не поддержали.
Представитель первого ответчика в судебном заседании против заявленных требований о признании увеличение уставного капитала в сумме 20 196 руб. 60 коп. на основании протокола №6 решения общего собрания его участников от 23.04.2006 несостоявшимся признал. Просил суд удовлетворить заявленные требования.
Представитель второго ответчика в судебном заседании против исковых требований возражений не заявила. Поддержала доводы, изложенные в письменном отзыве на иск.
В судебном заседании 07.07.2008 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации объявлялся перерыв до 11.07.2008 до 09 час.30 мин.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчиков, суд установил следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Стиль» зарегистрировано постановлением главы администрации муниципального образования «Медынский район» №100 от 29.06.1999 года .
На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Стиль» 23.04.2006 большинством голосов от общего числа голосов участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Ашубе Б.Ш. и Воронюку Н.В. было предложено внести дополнительные вклады по 10 000 рублей.
На момент государственной регистрации поименованных изменений в налоговых органах, указанные суммы должны быть оплачены Ашубой Борисом Шаратховичем и Воронюком Николаем Васильевичем на менее чем на 50%.
На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Стиль» 23.04.2006 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Согласно протоколу N 6 принято решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 руб. за счет дополнительных вкладов, внесенных Ашубой Борисом Шаратховичем и Воронюком Николаем Васильевичем. Также, на данном собрании было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Стиль» (Устав, учредительный договор).
Согласно п. 5.8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Стиль» каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Как следует из материалов дела, 04.07.2006, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру (л.д.25) Ашуба Б.Ш. внёс 10 000 руб. в уставный капитал общества.
В соответствии с представленной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.02.2008 (л.д.27-34) изменения в Уставе общества, учредительном договоре были зарегистрированы в Управлении налоговой службы по Калужской области МИФНС №2. Согласно внесённым изменениям, уставный капитал общества составляет 20 196 руб. 60 коп., из которых доля Ашубы Б.Ш. -10 194 руб. 18 коп. -51 %, а доля Воронюка Н.В. -10 002 руб. 42 коп. -49%.
Вместе с тем, Воронюк Н.В. в установленный срок до 23.04.2007 не внёс свой вклад в уставный капитал общества, что подтверждается выпиской из баланса общества за 2006, 2007, справкой общества от 25.03.2008 года, пояснениями представителей истца, ответчика.
Поскольку Воронюк Н.В. не внёс свой вклад в уставный капитал общества, Ашуба Б.Ш. ссылаясь на положения ст.ст. 8, 19 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.
Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил, что в установленный срок дополнительный вклад был внесен лишь одним из участников общества – Ашубой Б.Ш., Воронюк Н.В. дополнительный вклад не внес.
Несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Учитывая изложенное, а также факт невнесение Воронюком Н.В. в установленный срок дополнительного вклада, требования истца о признании увеличения на 20 000 руб. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стиль» в соответствии с решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Стиль» от 23.04.2006 на основании протокола №6 от 23.04.2006несостоявшимся заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков, исходя из удовлетворения судом исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
Признать несостоявшимся увеличение на 20 000 руб. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стиль» в соответствии с решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Стиль» от 23.04.2006 на основании протокола №6 от 23.04.2006.
Взыскать с Воронюка Николая Васильевича, г. Медынь Калужской области в пользу Ашубы Бориса Шаратховича г. Медынь Калужской области расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 тыс. руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стиль» г. Медынь Калужской области в пользу Ашубы Бориса Шаратховича г. Медынь Калужской области расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 тыс. руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья подпись Л.П. Сидорычева
