Решение от 11 июня 2008 года №А23-1058/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; www.kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-1058/08Г-7-55
 
 
    11 июня 2008 года
 
г.Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  05 июня 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11 июня 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Черемушниковой Е.Г.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуоткрытого акционерного общества «Юхновлен», г. ЮхновКалужской области, и внешнего управляющего ОАО «Юхновлен» Ястребова Александра Константиновича
 
    к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Юхновский льнозавод», г. Тула,
 
    о признании недействительной сделки и применении последствий  недействительности,
 
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от первого истца – представителя Шестопалова И.В. по доверенности от 05.05.2008;
 
    от второго истца – представителя Кочановой Л.В. по доверенности от 14.04.2008;
 
    от ответчика        – представителя Шогина В.А. по доверенности от 10.05.2008,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «Юхновлен» и внешний управляющий     ОАО «Юхновлен» Ястребов А.К. 16.04.2008 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Юхновский льнозавод» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО «Юхновлен» и СПК «Юхновский льнозавод», и применении последствий недействительности сделки.
 
    В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на п.1, 2 и 7 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Ответчик в отзыве на иск от 06.05.2008 (л.д.59) просит отказать в удовлетворении иска, ссылается на недоказанность исковых требований. 
 
    В судебном заседании представители истцов  поддержали исковые требования, настаивая на признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО «Юхновлен» и СПК «Юхновский льнозавод», мотивируя тем, что указанная сделка заключена с нарушением норм ст.81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах»; гр.Ермошин М.В. являлся одновременно генеральным директором ОАО «Юхновлен» и директором СПК «Юхновский льнозавод», то есть лицом, заинтересованным в совершении сделки, не довел указанную информацию до сведения органов управления, скрыл информацию о наличии у него заинтересованности в совершении сделки. По мнению представителя внешнего управляющего, срок исковой давности следует исчислять с 19.03.2008, поскольку юридическое лицо в силу ст.53 ГК РФ приобретает гражданские права через свои органы, одобрение сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания, а общие собрания ОАО «Юхновлен» до введения внешнего управления не проводились. Ответчик не мог не знать о наличии признаков заинтересованности и отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения сделки. Оспариваемая сделка повлекла убытки для ОАО «Юхновлен» в размере 736 000 руб.,  поскольку договором предусмотрена цена приобретаемых объектов 700 000 руб., тогда как балансовая стоимость имущества составляет 1 436 000 руб., что является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Представитель ответчика  в отзыве на иск, в дополнительных обоснованиях, представленных 05.06.2008, и в судебном заседании заявленные истцом требования не признал,  мотивируя тем, что п.1 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет право управляющему оспаривать сделки, совершенные должником по основаниям, предусмотренным федеральными законами, то есть отсылая к общим положениям ст.168-169 ГК РФ, при этом арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в роли его исполнительного органа в силу своих полномочий, предусмотренных законодательством о банкротстве. В случае предъявления иска на основании п.1 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяются общие нормы ГК РФ о сроках исковой давности и нормы отраслевых законов в отношении лиц, имеющих право оспаривать такие сделки. По  ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» оспорить сделку могут только акционер или само общество. Подача акционерным обществом иска возможна только в пределах срока исковой давности. Срок исковой давности по указанному основанию следует исчислять с даты совершения сделки, он истек 21.11.2001. Разъяснения п.42 Постановления  Пленума ВАС РФ № 29 от 15.12.2004 касаются только положений п.2-5 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, по мнению ответчика, истцами не доказан факт причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки причинно-следственная связь между заключением договора и возбуждением процедуры банкротства; а понятие заинтересованного лица следует определять на основании нормы ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В заявлении от  05.06.2008 ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи на основании п.1 ст. 103  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах»,  просит суд применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в иске.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
 
    Оспариваемая истцами сделка –  договор купли-продажи недвижимого имущества – заключена между ОАО «Юхновлен» и СПК «Юхновский льнозавод» от 20.11.2000.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2008 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Юхновлен»  в отношении должника введена процедура внешнего управления.
 
    В исковом заявлении от 16.04.2008 ОАО «Юхновлен» и внешнего управляющего ОАО «Юхновлен» Ястребова А.К. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО «Юхновлен» и СПК «Юхновский льнозавод», фактически соединены два основания для оспаривания совершенной должником сделки – по п.1 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на основании ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» и по п.2. ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Согласно п. 1 ст. 103  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий вправе оспорить сделки должника по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, независимо от того, заключены они до или после вынесения арбитражным судом определения о введении внешнего управления.
 
    Оспаривание сделок  осуществляется по основаниям, установленным иными федеральными законами, в том числе и ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Иск может быть предъявлен внешним управляющим в любое время в течение установленных законодательством сроков исковой давности.
 
    Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Поскольку в силу прямого указания абзаца 1 п. 7 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» иск о признании сделки недействительной  предъявляется внешним управляющим от имени должника, постольку течение срока исковой давности исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов, а не внешний управляющий, узнал или должен был узнать о нарушении своего права, как установлено п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В этой связи суд считает обоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по указанному требованию, что является основанием для отказа в удовлетворении искового требования, основанного на п.1 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Внешний управляющий в обоснование заявленного требования об оспаривании договора купли-продажи от 20.11.2000 ссылается на п.2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  указывая, что в результате исполнения сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом, были причинены убытки  в размере 736 000 руб.
 
    Специальным основанием недействительности сделки по п. 2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является заключение сделки должником с заинтересованным лицом.
 
    Соответствующий иск предъявляется внешним управляющим от своего имени и подлежит удовлетворению, если внешним управляющим будет доказано, что в результате исполнения сделки причинены или могут быть причинены убытки кредиторам, не участвующим в сделке, или должнику.
 
    Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен ст.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 
 
    Доводы истца о причинении в результате оспариваемой сделки убытков должнику в размере 736 000 руб. основаны на том,  что договором предусмотрена цена приобретаемых объектов 700 000 руб., тогда как балансовая стоимость имущества составляет 1 436 000 руб.
 
    Между тем, балансовая стоимость имущества не отражает реальной стоимости, по которой указанный в договоре объект фактически мог быть отчужден, в связи с этим суд не может признать доказанным причинение или возможность причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки. 
 
    В соответствии с изложенным требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2000, заключенного между ОАО «Юхновлен» и СПК «Юхновский льнозавод», на основании п. 2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истцов.
 
    Руководствуясь ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья
 
подпись
 
С.В. Глазкова