Определение от 12 августа 2014 года №А22-749/2014

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ
 
358000, Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Пушкина,9
 
тел/факс – 3-31-66; info@kalmyk.arbitr.ru,
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о  включении требований в реестр требований кредиторов
 
 
    г. Элиста
 
    12 августа 2014 года                                                                           Дело №А22-749/2014
 
    Резолютивная часть определения объявлена 07 августа 2014 года, полный текст определения изготовлен 12 августа 2014 года.
 
    Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Садваева Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гиляндиковой Г.А., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Восток» (ИНН 0806000535, ОГРН 1110805000020, адрес: 359466, РК, Октябрьский район, п. Восток, ул. Ленина,1), рассмотрев в открытом судебном заседании требование ООО «ЮГ-АГРО» (ИНН 0816026980, ОГРН 1140816001193) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 6 615 000 руб. 00 коп.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от должника – представителя Дорджиева Д.М., доверенность от 23.04.2014,
 
    от временного управляющего ОАО «Восток» Жалбэ М.В. – не явились, извещены надлежащим образом,
 
    от кредитора ООО «ЮГ-АГРО» – представителя Убушаева Б.Б., доверенность от 01.06.2014,
 
    от ООО «Восход» - представителя Убушиева Б.Б., доверенность от 05.07.2014,
 
    от ООО «Астраханский рис» - представителя Убушиева Б.Б., доверенность от 15.07.2014,
 
 
    у с т а н о в и л:
 
    Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 30 апреля 2014 года в отношении ОАО «Восток» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Жалбэ М.В..
 
    Сведения о введении в отношении ОАО «Восток» процедуры банкротства наблюдение опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.05.2014.
 
    ООО «ЮГ-АГРО» (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Восток» задолженности в общем размере 6 615 000 руб. 00 коп., по договору цессии № 3 от 07.05.2014, договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014, договору о предоставлении денежных средств от 09.03.2010, договору купли-продажи риса-зерна от 12.04.2011, договора от 26.12.2012, договора от 19.08.2013, дополнительного соглашения №  1 от 27.12.2013, соглашения о новации от 28.12.2013.
 
    Представитель кредитора ООО «ЮГ-АГРО», в судебном заседании, повторил доводы изложенные в заявлении и представленном отзыве на возражения временного управляющего ОАО «Восток» Жалбэ М.В., заявленные требования поддержал.
 
    В представленных возражениях ООО «Юг-Агро» считает доводы временного управляющего необоснованными и противоречащими правовой позиции ВАС РФ.
 
    Представитель должника ОАО «Восток», в судебном заседании, полагает возможным заявленное кредитором требование удовлетворить.
 
    Временный управляющий ОАО «Восток» Жалбэ М.В., в судебном заседании, представила дополнение к возражениям и возражала относительно удовлетворения заявленного требования, по доводам изложенным в возражениях и представленном дополнении к ним.
 
    В представленном возражении и дополнении к нему временный управляющий ОАО «Восток» Жалбэ М.В. считает заявленную задолженность не обоснованной и документально не подтвержденной, в списке дебиторской и кредиторской задолженности Должника по состоянию на 01.04.2014 задолженность перед ООО «Астраханский рис» составляет 1 575 000 руб. 00 коп., ООО «Астраханский рис» не является кредитной организацией и доказательств согласования с Правительством Республики Калмыкия получения ссуды РГУП «Восток» не представлено, в связи с чем временный управляющий считает договор № 9 от 09.03.2010 ничтожной сделкой.
 
    Представитель ООО «Астраханский рис» и ООО «Восход», в судебном заседании, поддерживает требований ООО «Юг-Агро» по доводам изложенным в представленных отзывах.
 
    ООО «Астраханский рис» и ООО «Восход» направили отзыв требования кредитора, в котором подтвердили факт наличия у ОАО «Восток» задолженности перед ООО «Юг-Агро» и просили удовлетворить требования кредитора.
 
    Выслушав стороны, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении требований заявителя, по следующим основаниям.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 - ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
 
    Как установлено судом и следует из представленных материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 30 апреля 2014 года в отношении ОАО «Восток» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Жалбэ М.В..
 
    Сведения о введении в отношении ОАО «Восток» процедуры банкротства наблюдение опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.05.2014.
 
    Из материалов дела следует, что 09.03.2010 между ООО «Астраханский рис» (покупатель) и РГУП «Восток» (товаропроизводитель) заключен договор о предоставлении денежных средств в порядке авансирования под закупку риса-сырца урожая 2010 года, по условиям которого покупатель выдает товаропроизводителю аванс денежными средствами в сумме 1 200 000 руб. 00 коп. под будущую поставку риса-сырца урожая 2010 года в количестве 200 тонн 700 кг..
 
    12.04.2011 между ООО «Астраханский рис» (покупатель) и ОАО «Восток» (поставщик) заключен договор купли-продажи риса-зерна в объеме 200 тонн по цене 6 руб. 00 коп. за 1 кг., на сумму 1 200 000 руб. 00 коп..
 
    26.12.2012 между ООО «Астраханский рис» (покупатель) и ОАО «Восток» (товаропроизводитель) заключен договор о предоставлении денежных средств в порядке авансирования под закупку риса-сырца урожая 2013 года в количестве 500 тонн риса-сырца.
 
    19.08.2013 между ООО «Астраханский рис» (покупатель) и ОАО «Восток» (товаропроизводитель) заключен договор о предоставлении денежных средств в порядке авансирования под закупку риса-сырца урожая 2013 года в размере 500 000 руб. 00 коп..
 
    В последующем, между ООО «Астраханский рис» (покупатель) и ОАО «Восток» (продавец) было заключено дополнительное соглашение № 1 от 27.12.2012 к вышеуказанным договорам от 09.03.2010, от 12.04.2011, от 26.12.2012 и от 19.08.2013, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю рис-сырец на сумму долга в размере 6 000 000 руб. 00 коп. по цене 10 руб. за килограмм, т.е. в размере 600 000 кг., в срок до 30.10.2014.
 
    28.12.2013 между ООО «Астраханский рис»  и ОАО «Восток» заключено соглашение о новации, по условиям которого стороны произвели замену натуральных обязательств ОАО «Восток» по поставке ООО «Астраханский рис» 600 000 кг. риса-сырца в денежное обязательство ОАО «Восток» по уплате ООО «Астраханский рис» денежной суммы в размере 6 000 000 руб. 00 коп. в срок до 15.01.2014.
 
    07.05.2014 ООО «Астраханский рис» (цедент) заключило с ООО «Восход» (цессионарий) договор цессии № 3, по условиям которого Цедент передал Цессионарию право требования к ОАО «Восток» суммы долга по соглашению о новации от 28.12.2013 в размере 6 000 000 руб. 00 коп., на возмездной основе в сумме 6 000 000 руб. 00 коп., о чем составлен акт приема-передачи.
 
    При этом, из пункта 2.1 договора цессии № 3 от 07.05.2014 следует, что право требования к ОАО «Восток» переходит от Цедента к Цессионарию с момента заключения настоящего договора.
 
    07.05.2014 ОАО «Восток» вручено уведомление о смене кредитора по договору цессии № 3 от 07.05.2014.
 
    Далее, 12.05.2014 между ООО «Восход» (цедент) и ООО «Юг-Агро» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки права требования, по условиям которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования взыскания с ОАО «Восток» суммы долга в том числе и в размере 6 000 000 руб., возникшего у ОАО «Восток» по соглашению о новации от 28.12.2012, заключенного между ООО «Астраханский рис» и ОАО «Восток», на возмездной основе в размере 1 000 000 руб. в срок до 31.12.2016.
 
    Из пункта 1.3 договора следует, что договор считается заключенным, а уступаемое право требования полностью перешедшим к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.
 
    12.05.2014 между ООО «Восход» и ООО «Юг-Агро» составлен и подписан акт приема-передачи к договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014.
 
    Уведомлением от 15.05.2014 ОАО «Восток» уведомили о смене кредитора по договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014.
 
    Поскольку Должник не исполнил оплату обязательств, переданных по договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014 по погашению задолженности по договорам от 09.03.2010, от 12.04.2011, от 26.12.2012, от 19.08.2013 и дополнительному соглашению к ним № 1 от 27.12.2012, а также соглашению о новации от 28.12.2013 в размере 6 000 000 руб. 00 коп., Заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
 
    Установленные фактические обстоятельства дела подтверждаются представленными материалами дела и пояснениями стороны.
 
    В силу пункта 6 статьи 16 и пункта 3 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
 
    В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).
 
    Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    По договорам от 09.03.2010, от 12.04.2011, от 26.12.2012, от 19.08.2013 и дополнительному соглашению к ним № 1 от 27.12.2012, а также соглашению о новации от 28.12.2013 Должник принял на себя обязательства по оплате ООО «Астраханский рис» денежных средств в размере 6 000 000 руб. 00 коп..
 
    При этом, ООО «Астраханский рис» по договору цессии № 3 от 07.05.2014 уступил ООО «Восход» право требования с ОАО «Восток» суммы долга по соглашению о новации от 28.12.2013 в размере 6 000 000 руб. 00 коп., о чем ОАО «Восток» был уведомлен.
 
    А ООО «Восход», в свою очередь, по договору  возмездной уступки права требования от 12.05.2014 переуступил ООО «ЮГ-АГРО» право требования суммы долга с должника ОАО «Восток» по соглашению о новации от 28.12.2013, о чем также ОАО «Восток» был уведомлен.
 
    Таким образом, неопределенность в идентификации уступленного права по договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014 отсутствует.
 
    Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
 
    Из представленного акта приема-передачи от 12.05.2014 и уведомления от 15.05.2014 следует, что документы, удостоверяющие право требования ООО «Восход», последним переданы ООО «Юг-Агро» и ОАО «Восток» уведомлен о смене кредитора по договору возмездной уступки права требования от 12.05.2014.
 
    Что касается доводов временного управляющего ОАО «Восток» об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования, по причине ничтожности первоначальных сделок по передаваемому требованию, то согласно правовой позиции изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
 
    Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
 
    Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
 
    Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
 
    Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
 
    Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
 
    В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).
 
    Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).
 
    Учитывая, что условиями договора цессии № 3 от 07.05.2014 и договора возмездной уступки права требования от 12.05.2014 действие указанного правила не исключено, то к ООО «Юг-Агро» перешли права, связанные с правом требования основного долга и с правом требования неустойки, начиная с даты, согласованной сторонами для исполнения основного обязательства.
 
    В п. 1.6 соглашения о новации от 28.12.2013 стороны согласовали о начислении процентов из расчета 1,5 % в месяц начиная с 04.10.2013 до даты фактического погашения долга.
 
    Проверив представленный ООО «Юг-Агро» расчет неустойки суд признает его правильным и подлежащим удовлетворению.
 
    Поскольку должник, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств погашения суммы заявленной задолженности, то суд, по вышеизложенным основаниям, доводы временного управляющего ОАО «Восток» считает не обоснованными и их отклоняет, в связи с чем, находит требования ООО «ЮГ-АГРО»  подлежащими удовлетворению.
 
    Руководствуясь ст.ст. 184,185, 223,224 АПК РФ, ст.ст. 16,63,71,134,136 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127 от 26.10.2002г., арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Требование ООО «ЮГ-АГРО» (ИНН 0816026980, ОГРН 1140816001193) о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО «Восток» задолженности в общем размере 6 615 000 руб. 00 коп. – удовлетворить.
 
    Временному управляющему ОАО «Восток» Жалбэ М.В.  включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Восток» (ИНН 0806000535, ОГРН 1110805000020, адрес: 359466, РК, Октябрьский район, п. Восток, ул. Ленина,1) кредиторскую задолженность перед ООО «ЮГ-АГРО» (ИНН 0816026980, ОГРН 1140816001193) в общем размере 6 615 000 руб. 00 коп., из которых основной долг – 6 000 000 руб. 00 коп., неустойка – 615 000 руб. 00 коп..
 
    Определение вступает в силу немедленно, но может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня вынесения.
 
 
    Судья                                                                                   Б.Б. Садваев