Решение от 08 июля 2014 года №А22-3026/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ
 
358000, г. Элиста, ул. Пушкина,9
 
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Элиста
 
    08 июля 2014 года                                                                             Дело № А22-3026/2013
 
    Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2014 года, полный текст решения изготовлен 08 июля 2014 года.
 
    Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Садваева Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гиляндиковой Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина Марминова Виктора Гучиновича к СПК «Новый» (ИНН 0801002874, ОГРН 1020800507188) и ООО «Инвест-Поддержка» (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530) о признании сделки недействительной,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явились, извещены,
 
    от ответчика СПК «Новый» – не явились, извещены,
 
    от ответчика ООО «Инвест-Поддержка» - представителя Выдра А.Д., доверенность от 01.08.2013 № 01-08/2013,
 
у с т а н о в и л:
 
    Гражданин Марминов В.Г.(далее - Истец) обратился в арбитражный суд с иском к СПК «Новый» и ООО «Инвест-Поддержка» (далее – Ответчики, СПК, Общество) о признании договора займа № 108-17 от 20.10.2009 недействительным.
 
    Мотивируя свои требования тем, что он является ассоциированным членом СПК, оспариваемая сделка совершена председателем кооператива с превышением его полномочий и в отсутствии ее предварительного одобрения правлением кооператива, т.е. с нарушением требований ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").
 
    Представитель ответчика Общества, в судебном заседании, исковые требования не признала по доводам изложенным в отзыве на иск.
 
    Истец Марминов В.Г. и ответчик СПК «Новый», извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились и своих представителей не направили, ходатайств суду не заявляли.
 
    Суд, выслушав сторону и исследовав материалы дела, установил, что из имеющейся в материалах дела информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Новый», последний является действующим производственным кооперативом, образованным 29.12.1998 и состоящим на налоговом учете в МРИФНС № 1 по РК с 14.12.2006.
 
    Согласно Уставу СПК, утвержденному протоколом № 2 от 12.05.2008, кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции; в состав кооператива входят члены и ассоциированные члены.
 
    Согласно главе 3 устава, ассоциированные члены Кооператива – это физические и юридические лица, внесшие паевой взнос, по которому они получают дивиденды, несущие риск убытков, связанных с деятельностью Кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющие право голоса в Кооперативе с учетом ограничений, установленных Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и уставом Кооператива.
 
    По сведениям отраженным в представленных списках ассоциированных членов СПК «Новый» количество ассоциированных членов СПК составляет 14 человек, в числе которых состоит и гражданин Марминов В.Г., с суммой «…паевого взноса ассоциированного члена 1 000 …».
 
    20 октября 2009 г. Общество (Займодавец) и СПК (Заемщик), в лице председателя СПК Хонгорова Б.Э., заключили договор займа № 108-17 (далее по тексту – договор), по условиям которого Общество обязалось предоставить СПК целевой заем, а СПК принял обязательство использовать заем по целевому назначению и возвратить заем и проценты по нему в определенный п. 5.1 договора срок.
 
    В соответствии с  п. п. 1.2 и 3.1  договора сумма займа составляет 1 396 267 руб. предоставляется заемщику под 3 % годовых.
 
    На основании платежного поручения от 23.11.2009 № 339 Общество перечислило СПК денежные средства в размере 1 396 267 руб., с указанием в графе «Назначение платежа»: согласно процентного договора займа от 20.10.2009 № 108-17 по договору страхования 10-08 номер 12/09 от 23.09.2009.
 
    Истец ссылаясь, что является ассоциированным членом СПК «Новый», в связи с чем, несет субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива, обратился в суд с настоящим иском.
 
    Установленные фактические обстоятельства по делу нашли свое полное подтверждение в исследованных материалах дела и пояснениях сторон.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 38 и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
 
    Согласно пункту 8 статьи 38 названного Закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
 
    В соответствии с бухгалтерским балансом СПК по состоянию на 01 октября 2009 г. общая стоимость активов Кооператива без учета стоимости основных средств составляет 27 231 тыс. руб. Сумма в размере 1 396 267 руб. составляет 5,1 % от стоимости активов Кооператива без учета стоимости основных средств.
 
    Таким образом, договор займа от 20.10.2009 № 108-17 на сумму 1 396 267 руб. должен быть совершен СПК только при наличии соответствующего решения, предусмотренного п. 3 ст. 38 Закона № 193-ФЗ - решения правления кооператива.
 
    Как указывалось выше, по сведениям отраженным в представленных списках ассоциированных членов СПК «Новый» количество ассоциированных членов СПК составляет 14 человек, в числе которых состоит и гражданин Марминов В.Г., с суммой «…паевого взноса ассоциированного члена 1 000 …».
 
    Между тем, представленный список ассоциированных членов СПК противоречит имеющейся в материалах дела информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Новый», содержащей сведения в отношении СПК, согласно которой в кооперативе зарегистрировано 7 участников физических лиц, в числе которых заявитель гражданин Марминов В.Г. отсутствует.
 
    В соответствии со статьей 12 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.
 
    Определением суда от 02.06.2014 истцу и ответчику СПК «Новый» предлагалось представить заявление о приеме Марминова В.Г. в ассоциированные члены СПК «Новый»; решение СПК «Новый», утвержденное наблюдательным советом, о приеме Марминова В.Г. в качестве ассоциированного члена; договор заключенный между ассоциированным членом Марминовым В.Г. и СПК «Новый»  о размере взносов и порядке выплаты дивидендов, которые в нарушение ст. 65 АПК РФ представлены не были.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В связи с чем, учитывая отсутствие в материалах дела заявления Истца о его приеме в ассоциированные члены СПК, решения СПК, утвержденного его наблюдательным советом, о приеме Истца в качестве ассоциированного члена, а также договора СПК с Истцом как с ассоциированным членом, принимая во внимание имеющее противоречие между представленным списком ассоциированных членов СПК и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении СПК, суд сомневается в наличии у Истца статуса члена СПК «Новый», а отсюда и в наличии у него права на оспаривание договора займа № 108-17 от 20.10.2009.
 
    В абзаце 3 пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 193-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
 
    Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
 
    Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
 
    По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
 
    Оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что истец не является участником оспариваемой сделки и, в нарушение ст. 65 АПК РФ,не доказал, что на момент ее совершения и исполнения являлся членом СПК «Новый», следовательно, его права не могли быть нарушены оспариваемой сделкой. Отсутствие заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной.
 
    Руководствуясь ст.ст. 101, 106, 110, 167-170 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований гражданина Марминова Виктора Гучиновича к СПК «Новый» (ИНН 0801002874, ОГРН 1020800507188) и ООО «Инвест-Поддержка» (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530) о признании договора займа № 108-17 от 20.10.2009 недействительным и применении последствий ее недействительности - отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия.
 
    Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
Судья                                                                            Б.Б. Садваев