Решение от 16 декабря 2009 года №А21-8540/2009

 
 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 8540/2009
 
    «16»
 
    декабря
 
    2009 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«16»
 
декабря
 
2009 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«16»
 
декабря
 
2009 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи Качановича Ю.М.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Лелькова А.В.
 
    к Селину А.В. и ООО «Надежность-Л»
 
    о признании незаконными действий и бездействий генерального директора ООО «Надежность-Л», истребовании документов и обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:
 
    от ответчика:
 
    от третьего лица:
 
    установил: Лельков Александр Викторович, являясь участником ООО «Надежность-Л», обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Надежность-Л» и его генеральному директору - Селину  Андрею Викторовичу и уточнив свои исковые требования, окончательно просил:
 
    1.Обязать генерального директора ООО «Надежность-Л» - Селина Андрея Викторовича предоставить Лелькову Александру Викторовичу заверенные копии следующих документов о деятельности ООО «Надежность-Л»:
 
    -договоры, заключенные между ООО «Надежность-Л» и третьими лицами с приложением накладных, актов или иных документов, подтверждающих исполнение договоров за 2008-2009 годы;
 
    -книгу доходов и расходов ООО «Надежность-Л» за 2008 – 2009 годы;
 
    -журнал кассира- операциониста ООО «Надежность-Л» за 2008 – 2009 годы;
 
    -налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2008 – 2009 годы;
 
    -отчетность во внебюджетные фонды за 2008 – 2009 годы;
 
    -документы, подтверждающие возникновение и отчуждение прав на имущество, принадлежащее ООО «Надежность-Л» за период 2008-2009 годы;
 
    -приказы генерального директора ООО «Надежность-Л» за период с 2008 – 2009 годы.
 
    2.Обязать генерального директора ООО «Надежность-Л» - Селина Андрея Викторовичасозвать внеочередное общее собрание участников ООО «Надежность-Л» с внесением на собрание следующих вопросов:
 
    -отчет о хозяйственной деятельности ООО «Надежность-Л» за 2008 год;
 
    -проведение аудиторской проверки деятельности общества за 2009 год;
 
    -назначение аудитора, определение оплаты аудитору;
 
    -избрание генерального директора ООО «Надежность-Л».        
 
    Судом принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).     
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Сухарев Александр Викторович.
 
    В судебное заседание не явились представители сторон и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
 
    Представителем истца направлено в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с занятостью в другом судебном заседании.
 
    Суд определил, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся сторон и третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
 
    Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Как следует из материалов дела участниками ООО «Надежность-Л» являются Селин Андрей Викторович и Сухарев Александр Викторович, обладающие каждый по 33.33% доли в уставном капитале общества, а также Лельков Александр Викторович, обладающий 33,34% доли в уставном капитале данного общества.
 
    Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Надежность-Л», оформленного протоколом от 10 октября 2008 года генеральным директором общества избран и назначен Селин Андрей Викторович.
 
    Из искового заявления следует, что генеральный директор ООО «Надежность-Л» Селин А.В. систематически не исполняет обязанности, возложенные на него уставом общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»), грубо нарушая права участников общества.
 
    Так, Лельков А.В. полагает, что генеральный директор ООО «Надежность-Л» Селин А.В. в нарушение статьи 34 ФЗ «Об ООО» очередного общего собрания участников общества по утверждению годовых результатов деятельности общества за 2008 год в установленные сроки не созвал, чем нарушил его, Лелькова А.В., право участника общества на предоставление информации и участие в управлении делами общества.     Требование о созыве общего собрания участников общества от 24 июля 2009 года оставлено генеральным директором ООО «Надежность-Л» без ответа в нарушение пункта 2 статьи 35 ФЗ «Об ООО».
 
    Кроме этого, Лельковым А.В. в адрес генерального директора общества направлено требование о предоставлении информации о деятельности общества в виде заверенных копий ряда документов о хозяйственной деятельности общества, которое также оставлено без ответа в нарушение статьи 8 ФЗ «Об ООО».                 
 
    Полагая, что Селин А.В., являясь генеральным директором общества, нарушил его права участника общества, Лельков А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Ответчики и третье лицо возражений против исковых требований не представили. 
 
    Исследовав материалы дела и оценив доводы истца, суд считает, что исковые требования в части возложения обязанности на генерального директора общества предоставить истцу заверенные копии ряда документов о деятельности ООО «Надежность-Л» подлежат удовлетворению исходя из следующего.
 
    Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документаций в установленном его уставом порядке.
 
    Аналогичное положение содержится в пункте 5.1 Устава ООО «Надежность-Л».
 
    В пункте 3 статьи 36 ФЗ «Об ООО» указан перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания общества.
 
    Согласно раздела 8 Устава ООО «Надежность-Л» общество обязано хранить учредительные, внутренние и иные документы общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.
 
    Из материалов дела следует, что Лельков А.В., являясь участником общества, направил в адрес генерального директора общества требование о предоставлении заверенных копий ряда документов о деятельности ООО «Надежность-Л», однако ответа и документов на данное требование не получил.
 
    В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.      
 
    Исходя из этого, суд считает, что генеральный директор общества Селин А.В. неправомерно уклонился от представления участнику общества – Лелькову А.В. копий документов о деятельности общества, в связи с чем исковые требования Лелькова А.В. об обязании генерального директора общества о предоставлении заверенных копий документов подлежат удовлетворению на основании статей 8, 36 ФЗ «Об ООО», а также пункта 5.1 и раздела 8 Устава ООО «Надежность-Л».            
 
    Судом рассмотрены исковые требования Лелькова А.В. об обязании генерального директора ООО «Надежность-Л» - Селина Андрея Викторовичасозвать внеочередное общее собрание участников ООО «Надежность-Л» с внесением на собрание следующих вопросов:
 
    -отчет о хозяйственной деятельности ООО «Надежность-Л» за 2008 год;
 
    -проведение аудиторской проверки деятельности общества за 2009 год;
 
    -назначение аудитора, определение оплаты аудитору;
 
    -избрание генерального директора ООО «Надежность-Л».        
 
    Данные исковые требования Лелькова А.В. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 35 ФЗ «Об ООО» участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества вправе требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания или непринятии такого решения лицо, требующее его проведения, вправе само созвать собрание.
 
    Поскольку последствием непринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принятия решения об отказе в его проведении является возникновение права у лица, требующего проведение собрания, самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников общества, то требование о его созыве и проведении в судебном порядке не основано на нормах права.
 
    В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется судом указанными способами защиты гражданских прав или иными способами, предусмотренными законом.
 
    Поскольку ЗФ «Об ООО» не предусматривает возможность в судебном порядке требовать созыва и проведение общего собрания участников общества, то в удовлетворении исковых требований Лелькова А.В. об обязании генерального директора общества Селина А.В. созвать внеочередное общее собрание участников ООО «Надежность-Л» следует отказать.         
 
    Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-176, 180, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    Исковые требования Лелькова Александра Викторовича удовлетворить частично.
 
    Обязать генерального директора ООО «Надежность-Л» - Селина Андрея Викторовича в 10-ти дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Лелькову Александру Викторовичу заверенные копии следующих документов о деятельности ООО «Надежность-Л»:
 
    -договоры, заключенные между ООО «Надежность-Л» и третьими лицами с приложением накладных, актов или иных документов, подтверждающих исполнение договоров за 2008-2009 годы;
 
    -книгу доходов и расходов ООО «Надежность-Л» за 2008 – 2009 годы;
 
    -журнал кассира- операциониста ООО «Надежность-Л» за 2008 – 2009 годы;
 
    -налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2008 – 2009 годы;
 
    -отчетность во внебюджетные фонды за 2008 – 2009 годы;
 
    -документы, подтверждающие возникновение и отчуждение прав на имущество, принадлежащее ООО «Надежность-Л» за период 2008-2009 годы;
 
    -приказы генерального директора ООО «Надежность-Л» за период с 2008 – 2009 годы.
 
    В удовлетворении остальной части исковых требований отказать
 
    Взыскать с ООО «Надежность-Л» в пользу Лелькова Александра Викторовича 2 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.
 
 
    Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    Ю.М.Качанович