Дата принятия: 27 октября 2014г.
Номер документа: А21-8295/2012
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016
E-mail:kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 8295/2012
«27»
октября
2014 года
Резолютивная часть определения объявлена
«20»
октября
2014 года
Определение изготовлено в полном объеме
«27»
октября
2014 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З.Б.Лузановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.Ю.Киселевич
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
конкурсного управляющего ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» (ОГРН 1023901650410, ИНН 3907026253) Лебедя Дениса Игоревича
к ООО «АвтоКомфорт» ОГРН 1103925001069 и Администрации городского округа «Город Калининград»
о признании недействительной сделки
в деле о банкротстве ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» (ОГРН 1023901650410, ИНН 3907026253)
при участии:
лица, участвующие в деле, не вились, извещены.
установил:
10.09.2012 временная администрация ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» обратилась в суд с заявлением о признании ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 23.10.2012 заявление должника было принято к производству, назначено судебное заседание для проверки обоснованности заявления.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2012 ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» (далее – Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедь Денис Игоревич.
Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.01.2013.
06.02.2013 конкурсный управляющий Лебедь Денис Игоревич обратился в суд с иском о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заключенного между Администрацией городского округа «Город Калининград», должником и ООО «АвтоКомфорт» Соглашения № 010179-1-/У А от 11.03.2010 в части уступки прав и обязанностей по договору № 010179 от 12.10.2009 на передачу в аренду городских земель.
В обоснование иска конкурсный управляющий ссылается на безвозмездность оспариваемой сделки; ее совершение в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; наличие у должника на момент совершения сделки признаков недостаточности денежных средств и неплатежеспособности исходя из расчета чистой прибыли за 2010 год; совершение сделки с заинтересованным лицом ввиду того, что исполнительным органом сторон сделки являлся Куклевский О.Я.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора была привлечена Администрация городского округа «Город Калининград».
Конкурсный управляющий Лебедь Д.И. и ООО «АвтоКомфорт» в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены. Конкурсный управляющий заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Администрация городского округа «Город Калининград» (далее – Администрация) в судебное заседание не явилась, в дело представлен отзыв на заявление, в котором просит в удовлетворении заявления отказать, указывая, что Компания на момент заключения оспариваемого Соглашения не являлась неплатежеспособной, поскольку своевременно и в полном объеме уплачивала арендные платежи, а заключение Соглашения не нарушило интересов и законных прав кредиторов.
Установлено, что 12.10.2009 между Администрацией городского округа «Город Калининград» и Компанией был заключен договор № 010179 на передачу в аренду городских земель.
11.03.2010 между арендодателем – Администрацией, арендатором – Компанией и ООО «АвтоКомфорт» было подписано Соглашение № 010179-/У А, по которому, в числе иных изменений, были переданы права и обязанности по договору аренды прежним арендатором (Компанией) другому арендатору – ООО «АвтоКомфорт».
От лица Компании и ООО «АвтоКомфорт» оспариваемое Соглашение подписано Куклевским О.Я., являвшимся директором указанных юридических лиц.
Суд считает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению на основании следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223АПК РФ, пунктом 1 статьи 32Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 166Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 61.1Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексомРоссийской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений указанной нормыЗакона о банкротстве, приведенных в пунктах 5- 7Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания указанной сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд должен отказать в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных указанных в данном пункте условий.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым- пятым пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве, среди которых - совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, а также наличие одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Установленные абзацами вторым- пятым пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьеми тридцать четвертом статьи 2Закона о банкротстве, предусматривающих, что недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 7того же постановления разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, еслиона признана заинтересованным лицом (статья 19Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суд считает необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что должник на момент совершения сделки 11.03.2010 отвечал признаку неплатежеспособности.
Согласно статье 2Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать три), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четыре).
Как следует из отзыва Администрации, Компания на момент заключения оспариваемого Соглашения не имела задолженности по арендным платежам.
Ссылка конкурсного управляющего на отрицательный показатель чистой прибыли Компании за 2010 год не может быть принят судом в качестве достаточного доказательства неплатежеспособности должника.
Иных доказательств недостаточности имущества или неплатежеспособности должника суду не представлено, что свидетельствует об отсутствии у должника указанного признака.
Суду не представлены и доказательства наличия у должника кредиторов на момент заключения оспариваемого Соглашения, и, следовательно, не представлены доказательства имевшей, по мнению заявителя, место цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Поскольку наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве условий заявителем не доказано, суд считает, что конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие признаков недействительности оспариваемого Соглашения, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2. и статьей 61.3. Закона о банкротстве, судом не установлено.
Руководствуясь статьями 61.1, 61.2., 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве»), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» (ОГРН 1023901650410, ИНН 3907026253) Лебедя Дениса Игоревича о признании недействительными Соглашения № 010179-1-/У А от 11.03.2010 в части уступки прав и обязанностей 2012 ООО «СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ КОМФОРТ ГАРАНТ» по договору № 010179 от 12.10.2009 на передачу в аренду городских земель отказать.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья
(подпись, фамилия)
З.Б.Лузанова
