Решение от 08 июня 2010 года №А21-77/2010

 
    Арбитражный суд Калининградской области
 
    Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
    E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
    http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г.Калининград
 
    «08» июня 2010 года                                                                  Дело №А21-77/2010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
    «08»
 
    июня
 
    2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
    «08»
 
    июня
 
    2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи Качановича Ю.М.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО)
 
    к Акционерному обществу с ограниченной ответственностью «VILDACONSULTLTD» и ООО «Неманский целлюлозно – бумажный комбинат»
 
    о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и договора ипотеки
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Ширяев А.А. по доверенности от 20.10.2009 года
 
    от ответчика:
 
    от третьего лица:
 
    установил: Межрегиональный коммерческий банк развития и информатики (ОАО) (сокращенное наименование – ОАО АКБ «Связь-Банк») обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу с ограниченной ответственностью«VILDACONSULTLTD»(далее – Акционерное общество) и ООО «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ООО «Неманский ЦБК») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч», заключенного 16 апреля 2008 года между Акционерным обществом и ООО «Неманский ЦБК».
 
    Кроме этого, ОАО АКБ «Связь-Банк» заявило требование о признании недействительным (ничтожным) договора залога недвижимого имущества (ипотеки), заключенного 17 апреля 2008 года между Акционерным обществом и ООО «Неманский ЦБК».
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Светоч». 
 
    В судебное заседание не явились представители ответчиков и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.                
 
    Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и третьего лица на основании статьи 156 АПК РФ.
 
    Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
 
    16 апреля 2008 года между Акционерным обществом и ООО «Неманский ЦБК» заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч», согласно условиям которого Акционерное общество продало, а ООО «Неманский ЦБК» приобрело принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Светоч» в размере 100% уставного капитала ООО «Светоч» (далее – «Доля»), зарегистрированного 24 марта 2005 года.
 
    В силу пункта 4.3 договора цена доли составляет 3 700 000 000 руб., которую покупатель обязуется оплатить в течение 10 дней с момента заключения договора.
 
    В соответствии с разделом 10 договора, покупатель в обеспечение выполнения своих договорных обязательств по своевременной и полной оплате обеспечивает предоставление продавцу залога недвижимого имущества, указанного в пункте 10.1 договора.
 
    17 апреля 2008 года между Акционерным обществом и ООО «Неманский ЦБК» заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки), в соответствии с которым ООО «Неманский ЦБК», являясь залогодателем, в обеспечение исполнения обязательств, принятых по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года передало Акционерному обществу, являющегося залогодержателем, в залог объекты недвижимого имущества, указанного в договоре.     
 
    ОАО АКБ «Связь-Банк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными (ничтожными) указанного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года и договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17 апреля 2008 года по тем основаниям, что данные договоры были заключены менее чем за две недели до даты направления заявления в арбитражный суд о признании ООО «Неманский ЦБК» несостоятельным, что свидетельствует о единственной цели заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года – искусственное создание крупного денежного требования к ООО «Неманский ЦБК», наличие которого ставит кредитора – Акционерное общество в преимущественное положение перед другим кредиторами ООО «Неманский ЦБК» в силу пункта 4 статьи 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Истец считает, что поскольку в результате заключенного договора купли-продажи от 16 апреля 2008 года и договора ипотеки от 17 апреля 2008 года при реализации имущества ООО «Неманский ЦБК» требование Акционерного общества будут удовлетворены за счет заложенного недвижимого имущества  ООО «Неманский ЦБК» преимущественно перед требованиями истца и иных конкурсных кредиторов, то указанные сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов ООО «Неманский ЦБК» перед другими кредиторами.
 
    Так как спорные сделки были заключены в пределах шестимесячного срока до момента обращения с заявлением о несостоятельности ООО «Неманский ЦБК», то данное обстоятельство в силу пункта 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) является основанием для признания данных сделок недействительными.
 
    При этом, истец указал, что о факте заключения оспариваемых договоров ему стало известно 14 января 2009 года при ознакомлении с материалами собрания кредиторов ООО «Неманский ЦБК», в связи с чем срок исковой давности для оспаривания договоров, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не пропущен. 
 
    В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 166, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Ответчики возражений против исковых требований ОАО АКБ «Связь-Банк» не представили.
 
    Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.               
 
    Оценив доводы истца и исследовав материалы дела суд считает, что исковые требования ОАО АКБ «Связь-Банк» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, 28 апреля 2008 года ООО «Неманский ЦБК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
 
    Согласно заявления должника по данным бухгалтерского баланса на 31 марта 2008 года ООО «Неманский ЦБК» имеет задолженность перед бюджетом, внебюджетными фондами и другими кредиторами в общей сумме 4 720 906 000 руб.
 
    Определением суда первой инстанции от 29 апреля 2008 года по делу №А21-2012/2008 заявление должника было принято к производству, введена процедура банкротства – наблюдение.
 
    Определением суда первой инстанции от 18 ноября 2008 года по указанному делу в отношении должника введена процедура банкротства – внешнее управление.
 
    Решением суда первой инстанции от 15 мая 2009 года по делу №А21-2012/2008 прекращено внешнее управление в ООО «Неманский ЦБК», должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
 
    В силу пункта 2 статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.
 
    Исходя из этого, договор  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года и договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17 апреля 2008 года влекут предпочтительное удовлетворение требований Акционерного общества перед другими кредиторами, поскольку данное общество претендует на получение 3 700 000 000 руб. из стоимости всего имущества ООО «Неманский ЦБК» пропорционально сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов.
 
    В силу пункта 3 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.
 
    Из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года №32 следует, что поскольку положение статьи 103 Закона о банкротстве подлежит применению и в период конкурсного производства, правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 3 указанной статьи Закона о банкротстве, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и кредиторы должника.
 
    До возбуждения процедуры банкротства между ОАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «Неманский ЦБК»  был заключен договор об открытии аккредитива №05042 от 09 июня 2007 года с размере 2 430 000 Евро, а также ОАО АКБ «Связь-Банк» заключило договоры с Акционерным обществом и ООО «Балтийская Экобумага» соответственно от 28 августа и 23 октября 2007 года, в которых ООО «Неманский ЦБК» предоставило в качестве залога принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества по договору от 28 августа 2007 года и выступило поручителем по возврату кредита по договору от 23 октября 2007 года.
 
    Согласно определений суда первой инстанции от 07 октября 2008 года, от 27 февраля и 22 апреля  2009 года по делу №А21-2012/2008 года ОАО АКБ «Связь-Банк» включено в реестр требований кредиторов ООО «Неманский ЦБК», связи с чем ОАО АКБ «Связь-Банк» вправе оспаривать совершенные ООО «Неманский ЦБК» сделки, если сделки нарушают его имущественные интересы, влияют на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве.
 
    В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ООО «Неманский ЦБК» и Акционерного общества правом, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ и с учетом рекомендаций, выраженных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 25.11.2008 N 127, является основанием для признания оспариваемого договоракупли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года недействительным.
 
    Суд находит действия ответчиков недобросовестными и нарушающими права и законные интересы кредиторов, в частности ОАО АКБ «Связь-Банк». Из указанных действий усматривается, что сделка от 16.04.2008 заключена с целью незаконного вхождения Акционерного общества в состав кредиторов ООО «Неманский ЦБК» для введения процедуры банкротства в ущерб другим кредиторам. Следовательно, со стороны ответчиков имеет место злоупотребление правом.
 
    В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
 
    В связи с этим, недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16 апреля 2008 года влечет недействительность договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17 апреля 2008 года.          
 
    Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины в равных долях на ответчиков.
 
    Руководствуясь статьями 167-176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    Исковые требования Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО) удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч», заключенный 16 апреля 2008 года между Акционерным обществом с ограниченной ответственностью «VILDACONSULTLTD» и ООО «Неманский целлюлозно – бумажный комбинат».
 
    Признать недействительным договор залога недвижимого имущества (ипотеки), заключенный 17 апреля 2008 года между Акционерным обществом с ограниченной ответственностью «VILDACONSULTLTD» и ООО «Неманский целлюлозно – бумажный комбинат».
 
    Взыскать с Акционерного общества с ограниченной ответственностью «VILDACONSULTLTD» в пользу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО) 4 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.
 
    Взыскать с ООО «Неманский целлюлозно - бумажный комбинат» в пользу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (ОАО) 4 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья __________________________________________    Ю.М.Качанович