Решение от 26 ноября 2010 года №А21-7656/2010

 
 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 7656/2010
 
    «26»
 
    ноября
 
    2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«24»
 
ноября
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«26»
 
ноября
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи Качановича Ю.М.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощников судьи Берниковым П.В.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Чилимцевой О.А.
 
    к Свиридовской Ю.В. и ООО «ОфисЛайнПро»
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Канцева А.А. по доверенности от 03.09.2010 года
 
    от ответчика: Мишагина С.А. по доверенностям от 25.10.2010 года в интересах Свиридовской Ю.В. и ООО «ОфисЛайнПро»
 
    от третьего лица:
 
    установил: Чилимцева Ольга Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к Свиридовской Юлии Викторовне и ООО «ОфисЛайнПро» о признании договора купли продажитранспортного средства от 15 июня 2010 года недействительным.
 
    В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания исковых требований и окончательно просил признать договор купли продажитранспортного средства от 15 июня 2010 года недействительным, поскольку данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества, тогда как в ее совершении имелась заинтересованность генерального директора общества Свиридовской Ю.В.  При этом, истец сослался на статьи 8, 32, 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ).
 
    Судом принято уточнение оснований исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).         
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Бохонова Нина Николаевна.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержали уточненные исковые требования.
 
    Представитель ответчиков исковые требования не признал, просил в удовлетворении иска отказать.
 
    В судебное заседание не явилось третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося третьего лица на основании статьи 156 АПК РФ.
 
    Заслушав  представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, участниками ООО «ОфисЛайнПро» являются Чилимцева О.А. и Свиридовская Ю.В. с долями участия в уставном капитале общества соответственно 51 и 49%.         Свиридовская Ю.В. является генеральным директором ООО «ОфисЛайнПро».
 
    15 июня 2010 года между ООО «ОфисЛайнПро» в лице его генерального директора Свиридовской Ю.В., с одной стороны и гражданкой Свиридовской Ю.В., с другой стороны заключен договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска, в соответствии с которым ООО «ОфисЛайнПро» продало, а Свиридовская Ю.В. приобрела в собственность указанный легковой автомобиль. Стоимость данного автомобиля определена сторонами в сумме 20 000 руб.
 
    В этот же день, легковой автомобиль «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска приказом генерального директора ООО «ОфисЛайнПро» №10 был снят с баланса общества и передан в собственность Свиридовской Ю.В.
 
    Предприниматель Свиридовская Ю.В. платежным поручением №128 от 03 августа 2010 года перечислила на расчетный счет ООО «ОфисЛайнПро» 20 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 15 июня 2010 года.
 
    16 июня 2010 года легковой автомобиль марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска был перерегистрирован на имя Свиридовской Ю.В.
 
    24 июля 2010 года Свиридовская Ю.В. продала легковой автомобиль марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года гражданке Бохоновой Нине Николаевне, о чем свидетельствует справка-счет серии 39 НН 720983 от 24 июля 2010 года. Стоимость данного автомобиля определена сторонами в сумме 15 000 руб.
 
    24 июля 2010 года легковой автомобиль марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска был перерегистрирован на имя Бохоновой Н.Н.
 
    27 октября 2010 года между ООО «ОфисЛайнПро» в лице его генерального директора Свиридовской Ю.В., с одной стороны и гражданкой Бохановой Н.Н., с другой стороны заключен договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска, в соответствии с которым Бохонова Н.Н. продала, а ООО «ОфисЛайнПро» приобрело в собственность указанный легковой автомобиль. Стоимость данного автомобиля определена сторонами в сумме 20 000 руб.
 
    В этот же день легковой автомобиль «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска передан в собственность ООО «ОфисЛайнПро» и стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 27 октября 2010 года, согласно которого ООО «ОфисЛайнПро» обязалось выплатить Бохановой Н.Н. сумму в размере 20 000 руб. не позднее 20 календарных дней после подписания  дополнительного соглашения.
 
    27 октября 2010 года легковой автомобиль марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска был перерегистрирован на ООО «ОфисЛайнПро».
 
    В материалах дела имеется расписка, составленная Бохоновой Н.Н, согласно которой она, Боханова Н.Н., получила от Свиридовской Ю.В. денежные средства в размере 20 000 руб. за легковой автомобиль марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска.
 
    Чилимцева О.А., являясь участником и владеющая 51% долей уставного капитала ООО «ОфисЛайнПро», обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли продажитранспортного средства от 15 июня 2010 года недействительным, поскольку данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества, тогда как в ее совершении имелась заинтересованность генерального директора общества Свиридовской Ю.В.
 
    Чилимцева О.А. в обоснование своих требований сослалась на статьи 8, 32, 45 Федерального закона №14-ФЗ, пункты 8.2, 8.3, 8.3.15 Устава ООО «ОфисЛайнПро» и указала, что ее, как участника общества, владеющего большим размером доли в уставном капитале не известили о предстоящей сделке по отчуждению имущества, без ее согласия было принято решение об отчуждении транспортного средства.
 
    Кроме этого, Чилимцева О.А. указала на то, что данный автомобиль был приобретен ООО «ОфисЛайнПро» в 2009 года для целей организации и его первоначальная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету составляла 120 000 руб.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительно пояснил, что совершением спорной сделкой были причинены убытки как участнику общества - Чилимцевой О.А., так и самому обществу, поскольку ООО «ОфисЛайнПро» было лишено возможности использовать транспортное средства в период нахождения его у Свиридовской С.В. и Бохоновой Н.Н.; что не может представить доказательств того, что совершением спорной сделкой были причинены убытки обществу или его участнику.
 
    Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признал и пояснил, что совершение спорной сделкой не повлекло причинение убытков как обществу, так и его участнику – Чилимцевой О.А.; что до совершения сделки транспортное средство не эксплуатировалось; что после заключения спорной сделки общество осуществляло свою деятельность; что спорная сделка была совершена с целью получения денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы работникам предприятия.
 
    Исследовав материалы дела и оценив доводы представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении исковых требований Чилимцевой О.А. следует отказать исходя из следующего.
 
     В силу пунктов 1 и 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
     Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
 
    -являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    -занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    - в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
 
    Пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из условий, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» и применимых к аналогичным сделкам с участием обществ с ограниченной ответственностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Федерального закона №14-ФЗ.
 
                Суд оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ считает, что при совершении договора купли продажитранспортного средства от 15 июня 2010 года были нарушены требованиястатьи45Федерального закона №14-ФЗ, поскольку данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников ООО «ОфисЛайнПро», тогда как в ее совершении имелась заинтересованность генерального директора общества Свиридовской Ю.В.
 
    Наряду с этим, суд не усматривает оснований для признания данной сделки недействительной, поскольку не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «ОфисЛайнПро» или его участнику – Чилимцевой О.А., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Как следует из материалов дела, в настоящее время собственником транспортного средства – легкового автомобиля марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска является ООО «ОфисЛайнПро», на основании заключенного 27 октября 2010 года между ООО «ОфисЛайнПро» и Бохоновой Н.Н. договора купли-продажи транспортного средства.
 
    При этом, в результате совершения сделок с легковым автомобилем марки «RenaultRangooRapid1.9 D, 2002 года выпуска, ООО «ОфисЛайнПро» не понесло каких-либо расходов, поскольку при покупке данного автомобиля по договору купли-продажи от 27 октября 2010 года стоимость автомобиля была оценена в 20 000 руб., которую уплатила  Свиридовская Ю.В.
 
    Что касается довода представителя истца о том, что ООО «ОфисЛайнПро» было лишено возможности использовать транспортное средства в период нахождения его у Свиридовской С.В. и Бохоновой Н.Н., чем были причинены убытки обществу и его участнику – Чилимцевой О.А., то суд признает его несостоятельным, так как отсутствуют доказательства причинения каких-либо убытков.
 
    При этом, суд учитывает пояснения представителя ответчика о том, что до совершения спорной сделки транспортное средство не эксплуатировалось; что после заключения спорной сделки общество осуществляло свою деятельность; что спорная сделка была совершена с целью получения денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы работникам предприятия.
 
    Поскольку вделе отсутствуют доказательстватого, что спорная сделка повлекла или может повлечь причинение обществу или его участнику убытки, либо возникновение неблагоприятных последствий для них, то в удовлетворении исковых требований Чилимцевой О.А. следует отказать.
 
    Судом рассмотрено заявление Чилимцевой О.А. о взыскании со Свиридовской Ю.В. 30 000 руб. судебных расходов за оказание юридических услуг и находит его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы же на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
 
    Поскольку в удовлетворении исковых требований Чилимцевой О.А. отказано, то отсутствуют основания для отнесения судебных расходов за оказание юридических услуг на ответчика.
 
    Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-176, 180, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований Чилимцевой Ольги Александровны отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    Ю.М.Качанович