Решение от 09 декабря 2010 года №А21-7476/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21-7476/2010
 
«9»
 
ноября
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения вынесена и оглашена  6 декабря 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи З. Б. Лузановой
 
    рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску
 
    Фальковского А.Е.
 
    к Гергерту А.В., МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
 
    3-и лица – МРИ ФНС России № 1 по Калининградской области, ООО «БИОСТЭМ», Гринев В.Ю., Фальковский Д.А., Фальковский Ю.А.
 
    о признании недействительными договора, акта, протокола общего собрания, решения участника, регистрационных записей
 
 
    при участии:
 
    от истца: Фальковский А.Е., Близнюк Г.И.
 
    от ответчиков: не явился, извещен
 
    от третьих лиц: не явились, извещены.
 
 
    установил:
 
 
    Фальковский Анатолий Ефимович обратился в суд с иском (с учетом уточнения) к Гергерту Александру Владимировичу с привлечением к участию в деле в качестве  третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, общества с ограниченной ответственностью «БИОСТЭМ» (далее – ООО «БИОСТЭМ», Общество), Гринева В.Ю., Фальковского Д.А., Фальковского Ю.А. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БИОСТЭМ» № 2/1 от 16.06.2009 и регистрационных записей в ЕГРЮЛ №  2093925392801 и 2093925392812 от 24.06.2009, указывая, что он не заключал договор с Гергертом А.В. о продаже своей доли в уставном капитале, в связи с чем регистрационные записи в ЕГРЮЛ об исключении истца из состава участников Общества недействительны.
 
    Определением суда по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области с исключением ее из состава третьих лиц и ввиду возложения обязанности по осуществлению регистрационных действий на Межрайонную инспекцию ФНС России № 1  по Калининградской области она была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.
 
    Ответчики и третьи лица в повторное предварительное судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, рассмотрел дело по существу, завершив предварительное и открыв судебное заседание.
 
    Истец оспаривает договор № 2/1 от 16.06.2009, согласно которому истец продал Гергерту Александру Владимировичу свою долю в уставном капитале ООО «БИОСТЭМ» в размере 20% уставного капитала стоимостью 2 000 руб. и акт от 16.06.2009 приема-передачи к указанному договору, по которому истец передал ответчику долю в размере 20% уставного капитала ООО «БИОСТЭМ».
 
    Ответчик в отзыве на иск указал, что с иском не согласен, договор  № 2/1 от 16.06.2009 и акт от 16.06.2009 подписаны истцом; ответчик в совершении сделки был заинтересован, поскольку в собственности ООО «БИОСТЭМ» находился земельный участок площадью 50 000 кв. метров с кадастровым номером 39:05:06 11 10:0003, расположенный по адресу  пос. Перелески Зеленоградского района Калининградской области; доводы истца о том, что ему стало известно о состоявшейся купле-продаже доли только в мае 2010 года необоснованны, поскольку истец ранее был директором  ООО «БИОСТЭМ», а после продажи им своей доли директором Общества стал ответчик, о чем истец не мог не знать, так как  после продажи доли не осуществлял функций директора ООО «БИОСТЭМ»; по сведениям ответчика Фальковский А.Е. может подписываться разными подписями, поэтому возможные выводы почерковедческой экспертизы, о которой ответчику не известно, могут не соответствовать фактическим действиям истца по подписанию оспариваемого договора.
 
    На основании заявления представителя ООО «БИОСТЭМ» в ЕГРЮЛбыли внесены регистрационные записи №  2093925392801 и 2093925392812 от 24.06.2009об исключении из состава участников Фальковского А.Е. и включении в его состав Гергерта А.В.
 
    Суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.
 
    В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать принадлежащее ему имущество.
 
    В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом в частности на основании договора купли-продажи. В таких случаях права и обязанности нового собственника производны от прав и обязанностей прежнего, поскольку меняется лишь субъект права собственности. То есть собственник должен выразить согласие на отчуждение принадлежащего ему имущества.
 
    В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Истец представил суду  Заключение эксперта № 1216 от 03.09.2010, сделанное в рамках расследуемого уголовного дела, о принадлежности Фальковскому А.Е. подписей на договоре купли-продажи № 2/1 от 16.06.2010 и на акте передачи доли от 16.06.2010, согласно которому экспертом сделан вывод о том, что подписи на указанных документах не принадлежат Фальковскому А.Е.
 
    В материалы дела истец представил суду для обозрения подлинные  документы отчетности, сдававшиеся ООО «БИОСТЭМ» в 2009 и 2010 годах (расчетные ведомости по средствам фонда социального страхования, расчеты авансовых платежей, налоговую декларацию, расчет по платежам в пенсионный фонд), в которых в качестве представителя и директора ООО «БИОСТЭМ» указан Фальковский А.Е.
 
    Ответчик не представил суду доказательств того, что Фальковский А.Е. пользуется при подписании документов разными подписями.
 
    При таких обстоятельствах суд считает установленным, что и после даты заключения договора купли-продажи доли и подписания акта передачи доли (16.06.2009) истец продолжал исполнять обязанности директора ООО «БИОСТЭМ» в 2009 и 2010 годах, что опровергает довод ответчика о том, что Фальковскому А.Е. было известно о том, что его доля в уставном капитале Общества продана и он не является директором Общества.
 
    Ввиду наличия заключения эксперта в отношении подписи истца на оспариваемом договоре Фальковский А.Е. отказался от ранее заявленного ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.
 
    Суд считает возможным принять в качестве доказательства вышеуказанное заключение эксперта, поскольку оно сделано независимым от сторон экспертом Экспертно-криминалистического центра УВД по Калининградской области.
 
    При таких обстоятельствах ввиду того, что оспариваемый договор подписан не собственником доли в уставном капитале ООО «БИОСТЭМ» Фальковским А.Е. данный договор является ничтожной сделкой, не порождающей никаких правовых последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью.
 
    Данное обстоятельство влечет недействительность внесенных в ЕГРЮЛ регистрационных записей №  2093925392801 и 2093925392812 от 24.06.2009.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БИОСТЭМ» № 4/1 от 16.06.2009, заключенный между Фальковским Анатолием Ефимовичем и Гергертом Александром Владимировичем.
 
    Признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ №  2093925392801 и 2093925392812 от 24.06.2009.
 
    Взыскать с Гергерта Александра Владимировича в пользу  Фальковского Анатолия Ефимовича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.
 
    Взыскать с Гергерта Александра Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 400 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    З. Б. Лузанова