Решение от 09 ноября 2010 года №А21-6175/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21-6175/2010
 
“09”
 
ноября
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2010 года.
 
    Решение изготовлено  в полном объеме 09 ноября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Качанович Ю.М.
 
    При ведении протокола судебного заседания
 
    секретарем Пилипюк А.Н.
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Суслова А.С.
 
 
    к
 
    ООО «Гран-Мар Строй» и Беляеву И.А.
 
 
    О
 
    признании права собственности на долю в уставном капитале общества
 
    При участии:
 
    От истца:
 
    Калягин С.С. по доверенности от 29.09.2010 года
 
    От ответчика:
 
 
    от третьих лиц:
 
    Лебедев Г.В. по доверенности от 16.09.2010 года в интересах Межрайонной ИФНС №1 по Калининградской области
 
    установил: Суслов Андрей Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Гран-Мар Строй» и Беляеву Игорю Александровичу  о признании за Сусловым А.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй» в размере 100% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС №1 по Калининградской области.
 
    Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.
 
    Представитель Межрайонной ИФНС №1 по Калининградской области отнес рассмотрение спора на усмотрение суда.
 
    В судебное заседание не явились представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
 
    Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Из искового заявления следует, что по состоянию на 20 июня 2009 года единственным участником ООО «Гран-Мар Строй» являлся Беляев Игорь Александрович.  
 
    20 июня 2009 между Сусловым А.С. и Беляевым И.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй», по условиям которого Беляев И.А. передал в собственность Суслова А.С. долю в ООО «Гран-Мар Строй» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.
 
    В этот же день Суслов А.С. и Беляев И.А  подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй».
 
    Истцом в материалы дела представлено уведомление от 18 июня 2009 года, адресованное обществу о намерении продать свою долю по номинальной стоимости в 10 000 руб. На данном уведомлении имеется подпись генерального директора ООО «Гран-Мар Строй» Беляева И.А.
 
    Кроме этого, истцом представлено уведомление от 20 июня 2009 года, в котором само общество сообщает о том, что оно уведомлено о намерении Беляева И.А. продать свою долю в размере 100% уставного капитала ООО «Гран-Мар Строй» по номинальной стоимости в 10 000 руб. и не желании воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли.
 
    Суслов А.С. обратился с арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») и пункты 6.5.1, 6.6 – 6.11 устава ООО «Гран-Мар Строй».
 
    При этом, Суслов А.С. в исковом заявлении указал, что 11 июня 2010 года в МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области были поданы документы на государственную регистрацию изменений, в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале общества, однако 21 июня 2010 года было получено решение об отказе в государственной регистрации.
 
    Суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований Суслова А.С. исходя из следующего.
 
    В соответствии со статьей 21 ФЗ «Об ООО» (действующей в редакции на момент совершения указанной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень»)  участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли(части доли) в уставном капиталеобщества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли(части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Поскольку договор купли-продажи доли и извещение, на которые ссылается Суслов А.С., датированы 20 июня 2009 года, то с этой даты истец должен осуществлять правомочия участника обществ.
 
    Из решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Гран-Мар Строй» от 21 июня 2010 года следует, что определением Ленинградского районного суда города Калининграда от 24 мая 2010 года наложен запрет на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй», принадлежащую Беляеву И.А.
 
    Кроме этого, налоговый орган указал на то, что согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность. Поскольку нотариальная форма сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй», не была соблюдена, то заявление о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ считается не представленным.        
 
    В материалах дела имеется копия определения Ленинградского районного суда города Калининграда от 24 мая 2010 года о наложении ареста на имущество, принадлежащее Беляеву Игорю Александровичу, в том числе на 100% доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй».
 
    Таким образом, действия Суслова А.С., связанные с подачей в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Гран-Мар Строй» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале этого общества от 20 июня 2009 года были совершены после наложения ареста на имущество, принадлежащее Беляеву И.А.
 
    Кроме этого, истцом не представлены доказательства того, что Суслов А.С. после приобретения доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй» принимал участие в управлении делами данного общества и предпринимал попытки внесения в установленном порядке изменений в сведения о юридическом лице, связанные с продажей доли в уставном капитале общества. 
 
    При этом, в материалах дела имеется решение единственного участника ООО «Гран-Мар Строй» Беляева И.А. от 05 декабря 2009 года о приведении Устава общества в соответствие с положениями ФЗ «Об ООО» и об утверждении его новой редакции, что находится в противоречии с заключенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20 июня 2009 года.
 
    Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая то, что Суслов А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском лишь после вынесения определения Ленинградского районного суда от 24 мая 2010 года о наложении ареста на имущество Беляева И.А., в том числе на 100% доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй», суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй» от 20 июня 2009 года, заключенный между Беляевым И.А. и Сусловым А.С., является мнимой сделкой.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Исходя из этого, к Суслову А.С. не перешло право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Гран-Мар Строй», принадлежащей участнику Беляеву И.А., в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на истца.
 
    Руководствуясь статьями 169-176, 180, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований Суслова Андрея Сергеевича отказать.
 
 
    Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья __________________________________________Ю.М.Качанович