Дата принятия: 09 ноября 2010г.
Номер документа: А21-6173/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-6173/2010
“09”
ноября
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2010 года.
Решение изготовлено в полном объеме 09 ноября 2010 года.
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи
Качанович Ю.М.
При ведении протокола судебного заседания
секретарем Пилипюк А.Н.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Постникова В.А.
к
ООО «Балтийский камень» и Беляеву И.А.
О
признании права собственности на долю в уставном капитале общества
При участии:
От истца:
Калягин С.С. по доверенности от 29.09.2010 года
От ответчика:
от третьих лиц:
Лебедев Г.В. по доверенности от 16.09.2010 года в интересах Межрайонной ИФНС №1 по Калининградской области
установил: Постников Владимир Александрович обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Балтийский камень» и Беляеву Игорю Александровичу о признании за Постниковым В.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Балтийский камень» в размере 30% от уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:Межрайонная ИФНС №1 по Калининградской области, Квилхауг Фроде, Слатия Сагар Сингх и Никулин Сергей Иванович.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.
Представитель Межрайонной ИФНС №1 по Калининградской области отнес рассмотрение спора на усмотрение суда.
В судебное заседание не явились представители ответчиков и третьи лица:Квилхауг Фроде, Слатия Сагар Сингх и Никулин Сергей Иванович, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
Из искового заявления следует, что по состоянию на 20 июня 2009 года участниками ООО «Балтийский камень» являлись: Беляев Игорь Александрович – 30% доли в уставном капитале общества, Квилхауг Фроде – 30% доли в уставном капитале общества, , Слатия Сагар Сингх – 30% доли в уставном капитале общества и Никулин Сергей Иванович – 10% доли в уставном капитале общества.
20 июня 2009 между Постниковым В.А. и Беляевым И.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень», по условиям которого Беляев И.А. передал в собственность Постникова В.А. долю в ООО «Балтийский камень» в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.
В этот же день Постников В.А. и Беляев И.А подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень».
Истцом в материалы дела представлено уведомление от 18 июня 2009 года, адресованное обществу о намерении продать свою долю по номинальной стоимости в 3 000 руб. На данном уведомлении имеется подпись генерального директора ООО «Балтийский камень» Беляева И.А.
Кроме этого, истцом представлены уведомления от 20 июня 2009 года, в которых само общество и его участники сообщают о том, что они уведомлены о намерении Беляева И.А. продать свою долю в размере 30% уставного капитала ООО «Балтийский камень» по номинальной стоимости в 3 000 руб. и не желании воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли.
Постников В.А. обратился с арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») и пункты 6.5.1, 6.6 – 6.11 устава ООО «Балтийский камень».
При этом, Постников В.А. в исковом заявлении указал, что 11 июня 2010 года в МРИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области были поданы документы на государственную регистрацию изменений, в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале общества, однако 21 июня 2010 года было получено решение об отказе в государственной регистрации.
Суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований Постникова В.А. исходя из следующего.
В соответствии со статьей 21 ФЗ «Об ООО» (действующей в редакции на момент совершения указанной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли(части доли) в уставном капиталеобщества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли(части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Поскольку договор купли-продажи доли и извещение, на которые ссылается Постников В.А., датированы 20 июня 2009 года, то с этой даты истец должен осуществлять правомочия участника обществ.
Из решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Балтийский камень» от 23 июня 2010 года следует, что определением Ленинградского районного суда города Калининграда от 24 мая 2010 года наложен запрет на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень», принадлежащую Беляеву И.А.
В материалах дела имеется копия определения Ленинградского районного суда города Калининграда от 24 мая 2010 года о наложении ареста на имущество, принадлежащее Беляеву Игорю Александровичу, в том числе на 30% доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень».
Таким образом, действия Постникова В.А., связанные с подачей в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Балтийский камень» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале этого общества от 20 июня 2009 года были совершены после наложения ареста на имущество, принадлежащее Беляеву И.А.
Кроме этого, истцом не представлены доказательства того, что Постников В.А. после приобретения доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень» принимал участие в управлении делами данного общества и предпринимал попытки внесения в установленном порядке изменений в сведения о юридическом лице, связанные с продажей доли в уставном капитале общества.
Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая то, что Постников В.А обратился в арбитражный суд с настоящим иском лишь после вынесения определения Ленинградского районного суда от 24 мая 2010 года о наложении ареста на имущество Беляева И.А., в том числе на 30% доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень», суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень» от 20 июня 2009 года, заключенный между Беляевым И.А. и Постниковым В.А., является мнимой сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из этого, к Постникову В.А. не перешло право собственности на 30% доли в уставном капитале ООО «Балтийский камень», принадлежащей участнику Беляеву И.А., в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на истца.
Руководствуясь статьями 169-176, 180, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Постникова Владимира Александровича отказать.
Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья __________________________________________Ю.М.Качанович
