Решение от 06 октября 2010 года №А21-5646/2010

 
 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 5646/2010
 
    «06»
 
    октября
 
    2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«06»
 
октября
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«06»
 
октября
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи Качановича Ю.М.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ЗАО «Балтийская Дорожная Компания»
 
    к ООО «Дорекс»
 
    о взыскании 870 000 руб. стоимости доли участия в уставном капитале общества
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Вайтукайтис И.В. по решению Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2010 года по делу №А21-14216/2009;
 
    Рышкин Д.А. по доверенности от 20.05.2010 года
 
    от ответчика:
 
    от третьего лица:
 
    установил: ЗАО «Балтийская Дорожная Компания» (сокращенное наименование – ЗАО «БДК») обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Дорекс» о взыскании 870 000 руб. стоимости неоплаченной доли участия в уставном капитале ЗАО «Балтийская Дорожная Компания».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
 
    В судебное заседание не явился представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося представителя ответчика на основании статьи 156 АПК РФ.
 
    Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Как следует из материалов дела, ЗАО «Балтийская Дорожная Компания» было первоначально зарегистрировано Инспекцией МНС России по Центральному району города Калининграда 10 января 2003 года.
 
    Согласно договору о создании ЗАО «Балтийская Дорожная Компания» от 21 декабря 2002 года его учредителями выступили:
 
    -ООО «Дорекс» с долей участия в уставном капитале общества равной 29% (870 обыкновенных именных акций на сумму 870 000 руб.);
 
    -ООО «Маркет Менеджмент» с долей участия в уставном капитале общества равной 51% (1530 обыкновенных именных акций на сумму 1 530 000 руб.);
 
    -МП «Эдис» с долей участия в уставном капитале общества равной 20% (600 обыкновенных именных акций на сумму 600 000 руб.).
 
    27 января 2009 года Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области зарегистрированы изменения сведений, вносимые в учредительные документы данного общества на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БДК» от 14 января 2009 года.
 
    Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19 мая 2010 года по делу №А21-14216/2009 ЗАО «БДК» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев и конкурсным управляющим утвержден Вайтукайтис Игорь Витаутас-Антоно.
 
    ЗАО «БДК» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Дорекс» о взыскании 870 000 руб. стоимости доли участия в уставном капитале ЗАО «БДК» по тем основаниям, что в обществе отсутствуют документы, подтверждающие оплату его доли участия в уставном капитале общества.
 
    В обоснование своих требований ЗАО «БДК» сослалось на статьи 3, 25 и 34 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительно пояснил, что в связи с введением в отношении ЗАО «БДК» конкурсного производства, срок исполнения денежных обязательств третьих лиц по отношению к должнику считаются наступившими с момента введения наблюдения и с этого момента должник не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника. Так как ООО «Дорекс» не может выйти из состава общества, то оно обязано уплатить стоимость своей доли в уставном капитале общества.
 
    Представитель ответчика в судебное заседание не явился, возражений на исковые требования не представил.
 
    Исследовав материалы дела и оценив доводы истца, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ЗАО «БДК» следует отказать по следующим основаниям.
 
    Согласно представленной истцом выписки из реестра акционеров ЗАО «БДК» по состоянию на 05 февраля 2009 года  ООО «Дорекс» является акционером ЗАО «БДК» и владеет 2 400 обыкновенными именными акциями общества.
 
    В соответствии со статьей 34 ФЗ «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
 
    Статья 10 Устава ЗАО «БДК» воспроизводит положение статьи 34 ФЗ «Об акционерных обществах» в части неполной оплаты акций.
 
    Исходя из этого, правовым последствием неоплаты акций учредителем общества является переход права собственности распределенных ему акций к обществу, в связи с чем у истца отсутствует право требования у ответчика взыскания стоимости доли участия в уставном капитале общества.
 
    При этом, факт того, что неоплаченные ответчиком акции не перешли к обществу, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись, не является основанием для взыскания их стоимости с ответчика.
 
    Судом рассмотрены доводы представителя истца связанные с тем, что с момента введения процедуры банкротства - наблюдения должник не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, что влечет обязанность его учредителя – ООО «Дорекс» уплатить стоимость доли в уставном капитале общества.
 
    Суд признает данный довод несостоятельным, поскольку запрет должнику принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) общества должника и о приобретении у акционеров ранее размещенных акций не влечет возникновение у такого учредителя (акционера) обязанности оплатить стоимость доли в уставном капитале общества.
 
    При таком положении, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований ЗАО «БДК» о взыскании с ООО «Дорекс» 870 000 руб. стоимости неоплаченной доли участия в уставном капитале ЗАО «Балтийская Дорожная Компания».           
 
    Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на истца и учитывая его плохое имущественное положение, уменьшает размер госпошлины до 1 000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 167-176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Вудовлетворении исковых требований ЗАО «Балтийская Дорожная Компания» отказать.
 
    Взыскать с ЗАО «Балтийская Дорожная Компания» в доход Федерального бюджета РФ 1 000 руб. госпошлины.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    Ю.М.Качанович