Дата принятия: 04 сентября 2014г.
Номер документа: А21-5462/2014
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016
E-mail:kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 5462/2014
«4»
сентября
2014 года
Резолютивная часть решения объявлена
«28»
августа
2014 года
Решение изготовлено в полном объеме
«4»
сентября
2014 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З.Б.Лузановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.Ю.Киселевич
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ЗАО «Гидрострой»
к Центральному Банку Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации
о признании недействительными приказов
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Гантура А.Ю. по доверенности.
от ответчика: Загайнов С.А. по доверенности, Белова Ю.М. по доверенности.
установил:
Закрытое акционерное общество «Гидрострой» (далее – ЗАО «Гидрострой», Общество) обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными приказов Межрегионального управления в Северо-Западном федеральном округе № 72-14/169/пз-4 от 26.02.2014 и № 72-14/171/пз-и от 26.02.2014, считая необоснованным вывод ответчика о том, что размещение акций ЗАО «Гидрострой» представляет собою сделки с заинтересованностью, порядок заключения которых был нарушен.
Ответчик заявление не признал, считая свои действия обоснованными.
Установлено, что 22.04.2013 Совет директоров ЗАО «Гидрострой» принял решение об утверждении решения общего собрания акционеров от 30.01.2013 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций – 74 400 штук номинальной стоимость. 0,25 руб. каждая акция по цене размещения 200 руб. за акцию, определив в качестве способа размещения закрытую подписку только среди всех акционеров общества с предоставлением каждому акционеру права приобретения акций пропорционально количеству имеющихся у него акций. Срок размещения акций – 60 дней.
17.06.2013 Федеральная служба по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе зарегистрировала дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО «Гидрострой» за номером 22375-J-001D.
Согласно справке об оплате ценных бумаг покупателями акций дополнительного выпуска явились акционеры Общества – ООО «Балтморгидрострой», приобретший 30 000 акций, и ООО «»Прибой, приобретший 100 акций.
26.02.2014 Межрегиональное управление в Северо-Западном федеральном округе издало приказы № 72-14/169/пз-4 от 26.02.2014 и № 72-14/171/пз-и от 26.02.2014, которыми отказало в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и признало выпуск ценных бумаг заявителя несостоявшимся и аннулировало государственную регистрацию выпуска ценных бумаг заявителя.
В качестве оснований принятия этих приказов, обжалуемых заявителем с учетом признания обоснованными части доводов заявителя самим ответчиком в добровольном порядке, указано, что на дату утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг – 22.04.2013 приобретатель акций дополнительного выпуска ООО «Балтийское Морское Гидротехническое Строительство» владело 56,99% обыкновенных акций эмитента, что более 20% ранее размещенных акций, и это же лицо приобрело 30 000 штук акций дополнительного выпуска; ООО «Прибой» приобрело 100 акций дополнительного выпуска, при этом его генеральным директором является Оксенов А.А., одновременно являющийся членом Совета директоров ЗАО «Гидрострой», что, по мнению Межрегионального управления в Северо-Западном федеральном округе, свидетельствовало о совершении сделок с заинтересованностью при распределении акций дополнительного выпуска, однако доказательств соблюдения порядка заключения таких сделок заявитель не представил в нарушение требований пункта 1 статьи 81и пункта 4 статьи 83Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрении сделки с заинтересованностью;
Суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Статья 21Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) устанавливает исчерпывающий перечень причин, на основании которых регистрирующий орган имеет право отказать в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
По смыслу положений пункта 2 статьи 26Закона о рынке ценных бумаг обязательными условиями признания несостоявшимся выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг являются существенные и неустранимые нарушения законодательства в ходе эмиссии. Наличие в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации только в том случае влечет вывод о недобросовестности эмиссии, если это обстоятельство повлекло за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента.
В соответствии с положениями пунктов 1и 2 статьи 81, пункта 4 статьи 83Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки по размещению акций среди всех акционеров в результате размещения акций в ходе увеличения уставного капитала Общества необходимо рассматривать как взаимосвязанные сделки.
При этом размещение дополнительного выпуска акций в отношении одного из акционеров в размере, указанном в решении общего собрания, является признанием за другими акционерами права на приобретение акций дополнительного выпуска в размере, определенном тем же решением общего собрания.
Посколькурешением собрания акционеров в качестве способа размещения дополнительного выпуска акций была выбрана закрытая подписка только среди всех акционеров Общества с предоставлением каждому акционеру права приобретения акций пропорционально количеству имеющихся у него акций, суд считает необоснованным вывод ответчика о совершении Обществом сделки с заинтересованностью.
В данном случае дополнительные акции Общества размещались посредством закрытой подписки только среди акционеров общества и каждый из них имел возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих акций соответствующей категории (типа). При размещении акций на таких условиях все акционеры имеют равные права на увеличение своих пакетов акций, цена приобретения акций для всех акционеров является одинаковой.
При названных обстоятельствах положения главы XIФедерального закона «Об акционерных обществах» неприменимы, что свидетельствует о, незаконности обжалуемых приказов регистрирующего органа.
Руководствуясь статьями 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительными приказы Межрегионального управления в Северо-Западном федеральном округе № 72-14/169/пз-4 от 26.02.2014 и № 72-14/171/пз-и от 26.02.2014 и обязать Центральный Банк России осуществить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Гидрострой», регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-22375J-001D, дата государственной регистрации выпуска 17.07.2013.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья З.Б.Лузанова
