Дата принятия: 05 апреля 2010г.
Номер документа: А21-487/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-487/2010
«5»
апреля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«1»
апреля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«5»
апреля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО КБ «Петрокоммерц» к ООО «Торгово-промышленная компания «КИПЕР», Алиеву А.А., ООО «РегионСтройФинансГрупп» о признании недействительным решения участников ООО «РегионСтройФинансГрупп» о добровольной ликвидации
при участии в судебном заседании:
от истца: Наглис Г.Е. по доверенности
от ООО «РегионСтройФинансГрупп»: Яцкевич И.Н. по доверенности
установил.
Открытое акционерное общество Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее – банк) обратился в суд с иском (уточненным в заседании 1.04.2010 года) к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройФинансГрупп», обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания КИПЕР», Алиеву Алексею Аскеровичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСтройФинансГрупп», оформленное протоколом от 16.09.2009 года № 1-л.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
Между банком и ООО «Юнион-Сервис» был заключен договор об открытии кредитной линии от 7.03.2008 года № 171/08.
В обеспечение обязательств ООО «Юнион-Сервис» по вышеуказанному кредитному договору между банком и ООО «РегионСтройФинансГрупп» был заключен договор залога недвижимого имущества от 10.04.2008 года.
Участниками ООО «РегионСтройФинансГрупп» являются ООО «Торгово-промышленная компания «КИПЕР» (50% доли уставного капитала) и Алиев Алексей Аскерович (50% доли уставного капитала).
В обеспечение обязательств ООО «Юнион-Сервис» по кредитному договору между банком и ООО «Торгово-промышленная компания «КИПЕР» был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «РегионСтройФинансГрупп» от 1.07.2008 года № 171/08/02 залоговой стоимостью 5 000 рублей.
В обеспечение обязательств ООО «Юнион-Сервис» по кредитному договору между банком и Алиевым Алексеем Аскеровичем был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «РегионСтройФинансГрупп» от 1.07.2008 года № 171/08/03 залоговой стоимостью 5 000 рублей.
Договоры залога долей содержат условие о том, что залогодатели обязуются в согласованные сроки уведомить банк о проведении общего собрания участников общества, если на обсуждение будет вынесен вопрос о ликвидации.
16.09.2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РегионСтройФинансГрупп». Согласно протоколу от 16.09.2009 года № 1-л участники общества приняли решения о добровольной ликвидации общества, о формировании ликвидационной комиссии и наделении полномочиями ликвидатора.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 3.11.2009 года по делу № А21-11255/2009 ликвидируемый должник ООО «РегионСтройФинансГрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Стороны не оспаривали, что на момент рассмотрения настоящего спора банк включен в реестр кредиторов как залоговый кредитор.
Банк оспорил решение участников ООО «РегионСтройФинансГрупп» о ликвидации по следующим основаниям: участники общества своевременно не известили банк о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу ликвидации общества; принятым решением о ликвидации участники в нарушении положений пунктов 4.5 договоров залога долей умышленно вывели предметы договоров залога из залога.
Представитель ООО «РегионСтройФинансГрупп» сослалась на то, что банк не является лицом, которое в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе оспорить решение собрания участников общества.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
Оспариваемое решение принято высшим органом управления общества в пределах компетенции.
Тот факт, что банк в нарушение положений договоров залога долей не был извещен о проведении общего собрания с обсуждением вопроса ликвидации общества, не может служить основанием для признания такого решения нелигитимным, поскольку Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено оспаривание решении высшего органа управления общество только в случаях принятия решения с нарушением требованием указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.
Банком не доказано, что оспариваемое решение принято в нарушение положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ООО»Торгово-промышленная компания «КИПЕР», Алиев А.А. не являются надлежащими ответчиками по делу, поскольку по делам об оспаривании решений общего собрания общества ответчиком является само общество.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
