Решение от 12 марта 2010 года №А21-48/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Калининград                                                                  Дело № А21-48/2010
 
    «12» марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2010 года.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 12 марта 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Сергеевой И.С.
 
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Сергеевой И.С.
 
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Межрайонной ИФНС России № 3 по Ставропольскому краю
 
 
    к Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
 
 
    3-и лица: ЗАО «Перелески»,
 
    Москаленко Н.М.
 
 
    о признании недействительной государственной регистрации изменений в отношении ЗАО «Перелески»  
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ответчика: Лотоголец А.В. по доверенности от 01.02.2010,
 
    от ЗАО «Перелески»: Буйко И.Ч. по доверенности от 12.01.2010,
 
    Москаленко Н.М. по паспорту.
 
 
установил:
 
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ставропольскому краю (далее – Инспекция № 3 по Ставропольскому краю) обратилась в Арбитражный суд с заявлением (с последующим уточнением) о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция) от 12.11.2009 № 25412А и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Перелески» (далее – Общество) в связи с изменением его места нахождения, за номером  записи 2093925959642, а также обязании ответчика внести соответствующую запись.
 
    В обоснование заявленных требований ссылается на незаконность регистрации указанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с предоставлением  недостоверных сведений в отношении места нахождения юридического лица. 
 
    Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. Ходатайство судом удовлетворено. Дело рассмотрено в отсутствие заявителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
 
    Ответчик представил отзыв. При разрешении данного спора Инспекция   полагается на усмотрение суда.
 
    Представитель Общества просит отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что регистрирующему органу были представлены все необходимые для государственной регистрации изменений юридического лица документы, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поэтому у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации; ссылается на  отсутствие у регистрирующего органа полномочий по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица; указал на то, что представленные в материалы дела протоколы осмотра территории, помещений налогоплательщика не могут служить допустимыми доказательствами по делу, поскольку такой осмотр может производиться налоговым органом только при производстве выездной налоговой проверки.
 
    Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица председатель ликвидационной комиссии Москаленко Н.М. поддерживает заявленные требования, ссылаясь на то, что фактически на предприятии произошел рейдерский захват, результатом которого стало незаконное назначение нового директора Общества и изменение его места нахождения с целью затруднения деятельности легитимного руководства; указала на то, что для государственной регистрации налоговому органу были представлены протоколы собрания лиц, не являющихся акционерами Общества, что влечет недействительность государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.
 
    Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    Как следует из материалов дела, ЗАО «Перелески» с 08.09.1999 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1073917006987 (место нахождения: Калининградская область, Зеленоградский район, пос.Холмогоровка).
 
    05.11.2009 в Инспекцию поступило заявление по форме № Р13001,  подписанное генеральным директором Васильевой Н.А., о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Перелески», в отношении сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица (новый адрес: Ставропольский край, Ипатовский район, г.Ипатово, улица Ставропольская, дом 1).
 
    К заявлению о регистрации были приложены: протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Перелески» от 03.11.2009, лист изменений в Устав юридического лица и документ об уплате государственной пошлины.
 
    На основании указанного заявления Инспекцией принято решение от 12.11.2009 № 25412А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся изменения адреса местонахождения. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2093925959642.
 
    В связи с изменением адреса юридического лица Инспекция направила регистрационное дело по новому месту нахождения Общества в Инспекцию № 3 по Ставропольскому краю.
 
    При проведении осмотра помещений по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, г.Ипатово, улица Ставропольская, дом 1 на предмет фактического места нахождения Общества Инспекцией № 3 по Ставропольскому краю было установлено, что по указанному адресу находятся складские помещения в заброшенном (разрушенном) состоянии. Вывесок, свидетельствующих о наличии ЗАО «Перелески», не выявлено. Признаков осуществления Обществом деятельности по указанному адресу не установлено.
 
    Полагая, что Общество представило недостоверные сведения относительно     адреса своего места нахождения, Инспекция № 3 по Ставропольскому краю обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Суд признал требования заявителя подлежащими отклонению по следующим основаниям.
 
    В силу пункта 1 статьи 17  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
 
    При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
 
    В силу пунктов 1.2 и 1.3 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
 
    При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
 
    руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
 
    учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
 
    руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
 
    конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
 
    иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
 
    Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случаях: непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Иных оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.
 
    В данном случае заявление о регистрации по установленной форме № Р13001, поступившее в регистрирующий орган 05.11.2009, подписано Васильевой Н.А., которая на тот момент являлась руководителем постоянно действующего исполнительного органа, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, и имела право без доверенности действовать от имени Общества.
 
    Таким образом, заявление подписано уполномоченным лицом, подпись которого на основании представленного паспорта удостоверена нотариусом.
 
    К данному заявлению были представлены все необходимые для регистрации документы, предусмотренные статьей 17 Закона  № 129-ФЗ.
 
    При этом нормы Закона № 129-ФЗ предусматривают заявительный порядок регистрации. НазванныйЗакон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
    На основании вышеизложенного, у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные Законом № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.
 
    В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Инспекция № 3 по Ставропольскому краю не представила суду доказательств того, что на момент принятия ответчиком решения о регистрации спорных изменений Общество представило сведения о своем месте нахождения, не соответствующие действительности. Факт отсутствия Общества на момент проведения проверки по адресу, указанному в учредительных документах, не свидетельствует о факте того, что Общество не располагалось по данному адресу на дату регистрации.
 
    Кроме того, отсутствие нахождения юридического лица по месту его государственной регистрации само по себе не может являться основанием для признания недействительной государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы организации, поскольку данное несоответствие носит устранимый характер.
 
    Действующее законодательство не содержит положений, согласно которым предоставление заявителем недостоверных сведений о юридическом лице для включения в государственный реестр является основанием для признания государственной регистрации таких изменений недействительными.
 
    В случае предоставления заявителем регистрирующему органу недостоверных сведений о юридическом лице для включения в государственный реестр, то согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ  заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в частности, статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.      
 
    В соответствии с положениями пункта 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ, в случае допущенных при создании юридического лица нарушений закона или правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратится в суд с требованием о ликвидации такого юридического лица.
 
    На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Перелески» в связи с изменением его места нахождения.
 
    При этом судом учтено, что на разрешение Арбитражного суда Ставропольского края по подсудности направлено дело по корпоративному спору между участниками Общества, связанному с оспариванием протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Перелески». В случае признания их судом недействительными, это повлечет аннулирование записей о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества на основании этих протоколов.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р   Е   Ш   И   Л:
 
 
    В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ставропольскому краю отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                         И.С.Сергеева