Решение от 22 сентября 2010 года №А21-4644/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21-4644/2010
 
“22”
 
сентября
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 15 сентября 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 22 сентября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Шанько О.А.
 
    При ведении протокола судебного заседания
 
    Судьей Шанько О.А.
 
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Кочетова Д.В.
 
 
    к
 
    Зубареву Е.А., Межрайонной ИФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, ООО «Консалтинговый центр», ООО «АльфаТехСервис»
 
    3 – лица: Симонов А.В., Управление Росреестра по Калининградской области
 
 
    О признании сделок недействительными, применении последствий
 
 
    при участии:
 
    от истца:
 
    Баданин С.В., по дов., паспорт
 
    Роменко А.В. по дов., паспорт
 
 
    от ответчика
 
    От ООО «АльфаТехСервис»- Баданин С.В. по дов,, паспорт
 
    От Инспекции – Лебедев Г.В. по дов, паспорт
 
    от третьих лиц:
 
    Извещены
 
    установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр» (далее – ООО «Консалтинговый центр», Общество) Кочетов Дмитрий Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Зубареву Евгению Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области ( далее – Инспекция), третьему лицу Симонову Александру Витальевичу  о признании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Консалтинговый центр» между Кочетовым Д.В. и Зубаревым Е.И. ничтожной сделкой; признании недействительными записей, внесенных Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц ( далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2093925434766 и за государственным регистрационным номером 2093925434777 от 07.07.2009 ( дело № А21-4644/2010).
 
    Кочетов Д.В. также обратился в арбитражный суд с иском к Зубареву Е.А., ООО «Консалтинговый центр», обществу с ограниченной ответственностью «АльфаТехСервис» (далее – ООО»АльфаТехСервис»), третьему лицу Симонову Александру Витальевичу  о признании договора купли-продажи нежилого строения     (литер А), общей площадью 169,8 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пер. Береговой, дом 4, заключенного между ООО «Консалтинговый центр» и ООО «АльфаТехСервис» ничтожной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Консалтинговый центр» нежилого строения (литер «А»), общей площадью 169,8 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пер. Береговой, дом 4 ( дело № А21-4663/2010).
 
    Определением арбитражного суда от 16.06.2010 ( дело № А21-4663/2010) Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (Управление Росреестра по Калининградской области) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
 
    Определением арбитражного суда от 12.07.2010 исковые требования Кочетова Д.В. объединены  в одно производство.
 
    Управление Росреестра по Калининградской области о месте и времени судебного заседания извещено, явку представителя не обеспечило.
 
    Зубарев Е.А. и Симонов А.В. о месте и времени судебного заседания извещались по последнему известному суду месту их жительства, копии судебных актов возвращены по истечении срока хранения.
 
    ООО «Консалтинговый центр» извещалось по последнему известному суду месту нахождения организации, копия судебного акта не вручена, в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
 
    В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) Зубарев Е.А., Симонов А.В. и ООО «Консалтинговый центр» считаются извещенными надлежащим образом.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.
 
    Представители истца доводы иска поддержали в полном объеме.
 
    Представитель ООО «АльфаТехСервис» исковые требования Кочетова Д.В. признал.
 
    Инспекция обоснованных возражений по сути заявленных требований суду не представила.
 
    Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
 
    Как усматривается из материалов дела ООО «Консалтинговый центр» зарегистрировано 04.08.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по г. Калининграду.
 
    Единственным участником и генеральным директором Общества являлся Кочетов Д.В.
 
    Из материалов регистрационного дела усматривается, что 29.06.2009 между Кочетовым Д.В. (Продавец) и Зубаревым Е.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого истец передал в собственность ответчика долю, соответствующую 100% уставного капитала ООО «Консалтинговый центр» за 10 000 руб..
 
    В этот же день стороны подписали акт приемки-передачи к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
 
    29.06.2009 Зубарев Е.А., как единственный участник ООО «Консалтинговый центр», принял решение утвердить новую редакцию устава Общества, в связи с изменением состава участников; уволить Кочетова Д.В. с должности генерального директора и назначить Зубарева Е.А. на должность генерального директора ООО «Консалтинговый центр».
 
    07.07.2009 на основании заявления ООО «Консалтинговый центр» Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за № 2093925434766 и за № 2093925434777.
 
    Из представленных суду документов усматривается, что 03.03.2010  между ООО «Консалтинговый центр» ( Продавец) и ООО «АльфаТехСервис» (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого одноэтажного строения, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил нежилое одноэтажное строение, общей площадью 169,8 кв.м., находящееся по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пер. Береговой, дом 4.
 
    В счет оплаты за указанное нежилое одноэтажное строение Покупатель передает Продавцу простой вексель за № 002 на сумму 2 900 000 руб. со сроком погашения 01 декабря 2010 года ( пункт 5 договора купли-продажи).
 
    03.03.2010 стороны подписали передаточный акт.
 
    Переход права собственности на спорный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.
 
    Исковые требования Кочетова Д.В. основаны на положениях статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр» он не подписывал, с Зубаревым Е.И. незнаком. В результате незаконных действий граждан Зубарева Е.И. и Симонова А.В. истец лишился доли уставного капитала, должности генерального директора, возможности принимать решения по управлению Обществом и его имуществом.
 
    Договор купли-продажи нежилого строения (литер А), общей площадью 169,8 кв.м. расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пер. Береговой, дом 4 является ничтожной сделкой, поскольку Зубарев Е.И. и Симонов А.В. не вправе от имени Общества совершать какие-либо сделки, единственным полномочным представителем Общества являлся и является его генеральный директор – Кочетов Д.В., который не принимал решения об отчуждении объекта недвижимого имущества ООО «Консалтинговый центр».\
 
    В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Зубарев Е.А. доводы истца не опровергнул, оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтиговый центр» от 29.06.2009 и акта приемки-передачи доли  ответчики суду не представили.
 
    В материалах дела имеется справка об исследовании № 1061 от 30.07.2010 экспертно-криминалистического центра УВД по Калининградской области, в которой отмечено, что подписи от имени Кочетова Д.В., изображения которых имеются в копии акта приемки-передачи к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр» от 29.06.2009 и в копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр» от 29.06.2009 выполнены с использованием технического приема, а именно являются копиями одного графического объекта ( одной подписи).
 
    Поскольку Кочетов Д.В. отрицает  факт отчуждения доли в Обществе, оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр» от 29.06.2009 в материалах дела отсутствует,  суд приходит к выводу, что истец оспариваемый договор не подписывал, а значит и не выражал волю на отчуждение спорной доли.
 
    При таких обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ), как не соответствующая положениям статьи 153, 420 ГК РФ и статьи 21 Закона об обществах.
 
    Поскольку Кочетов Д.В. не отчуждал долю в уставном капитале  и не утратил права участников Общества, следовательно, решение от 29.06.2009 единственного участника ООО «Консалтинговый центр» является недействительным в силу пункта 24   Постановления  Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 1998 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    В свою очередь, являются недействительными и записи в ЕГРЮЛ от 07.07.2009 за государственными регистрационными номерами 2093925434755, 2983925434777, поскольку они основаны на недействительном решении единственного участника Общества от 29.06.2009.
 
    Ничтожным является и договор купли-продажи нежилого одноэтажного строения от 03.03.2010,  заключенный между ООО «Консалтинговый центр» и ООО «АльфаТехСервис», так как единственный участник и генеральный директор Общества – Кочетов Д.В. решения об отчуждении объекта недвижимого имущества ООО «Консалтинговый центр» не принимал.
 
    При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    Признать договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Консалтинговый цент» от 29.06.2009 между Кочетовым Дмитрием Владимировичем и Зубаревым Евгением Александровичем ничтожной сделкой. Признать недействительными записи, внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам  по Калининградской области в Единый государственный реестр юридических лиц за № 2093925434766 и № 20939254347777 от 07.07.2009.
 
    Признать договор купли-продажи нежилого строения (литер А) общей площадью 169,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Светлогорск, пер. Береговой, д.4 от 30.03.2010 между ООО «Консалтинговый центр» и ООО «АльфаТехСервис» ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки – вернуть в собственность ООО «Консалтинговый центр» указанное нежилое строение.
 
    Взыскать с Зубарева Евгения Александровича в пользу Кочетова Дмитрия Владимировича 6 400 руб. государственной пошлины.
 
    Взыскать с ООО «АльфаТехСервис» в пользу Кочетова Дмитрия Владимировича 10 000 руб. государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в  течение месяца  в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    СУДЬЯ:                                   О.А. Шанько