Решение от 27 июля 2010 года №А21-4339/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. КалининградДело №А21-4339/2010“27 ”июля2010 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 22 июля 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 27 июля 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    СудьиШанько О.А.При ведении протокола судебного заседанияСудьей Шанько О.А.
 
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Петренко Александра АлексеевичакООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования», Казенному предприятию Калининградской области «Отдел капитального строительства»3 лица: Смирнова Н.Г., Албул Е.Н., Журавлева О.М., Запроржский Д.Г., Каменева Н.Л., Кротова В.Б., Лебедева Д.В., Лебедева Л.М., Невежина Р.Г., Петрушина В.Г., Сидоровская О.Е.Опризнании сделки недействительной.
 
 
    При участии:От истца:ИзвещенОт ответчика:От ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования» - Роменко А.В. по дов,, паспортОт Казенного предприятия Калининградской области «Отдел капитального строительства» - Кукушкина Е.А., Бороденко И.В. по дов,. паспортОт третьих лиц:Извещены
 
    установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования» (далее – ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования», Общество) Петренко Александр Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования», казенному предприятию Калининградской области «Отдел капитального строительства» ( далее – КП «ОКС») о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к контракту № 670 –К/2008 от 14 августа 2008 года подряда на выполнение работ по разработке проектной документации инженерных сетей для реализации проекта комплексной застройки участков Юго-Восточного жилого района города Калининграда.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Смирнова Наталья Григорьевна, Албул Елена Николаевна, Журавлева Ольга Михайловна, Запорожский Дмитрий Геннадьевич, Каменева Наталья Леонидовна, Кротова Валентина Брониславовна, Лебедева Дина Васильевна, Лебедева Людмила Михайловна, Невежина Раиса Григорьевна, Петрушина Вероника Геннадьевна, Сидоровская Ольга Евгеньевна.
 
    Петренко А.А. ходатайствует рассмотреть дело в его отсутствие.
 
    Третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, не явились.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц в соответствии со статьей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
 
    Заслушав ответчиков, изучив материалы дела, суд установил.
 
    14.08.2008 между ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования»  и  КП «ОКС»  заключен контракт № 670-К/2008 от 14.08.2008 на выполнение работ по разработке проектной документации инженерных сетей для реализации проекта комплексной застройки участков Юго-Восточного жилого района г. Калининграда.
 
    Стоимость работ по данному контракту определена сторонами в размере 61 451 037 руб..
 
    16.12.2009 ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования» и КП «ОКС» подписали дополнительное соглашение № 1 к указанному контракту, согласно которого стоимость работ составляет 22 925 000 руб..
 
    Исковые требования Петренко А.А. основаны на положениях статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемое дополнительное соглашение № 1 к контракту является для Общества крупной сделкой и требовало согласия участников общества на его заключение. Поскольку  никто из участников Общества такого согласия не давал, сделка является недействительной.
 
    Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 166 ГК РФ).
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее – Закон об обществах ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
 
    Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Закона об обществах).
 
    В соответствии со статьей 13 устава ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования» к предмету деятельности Общества относятся в том числе проектирование зданий и сооружений; разработка разделов проектной документации на строительство зданий и сооружений и их комплексов.
 
    Как следует из пояснений КП «ОКС»  и не оспаривается Обществом, осуществляемая ООО «Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования» деятельность по проектированию носит систематический характер.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемое истцом дополнительное соглашение № 1 к контракту не является крупной сделкой, поскольку оно заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
 
    В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.
 
    В соответствии со статьей 2 и частью первой статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.
 
    Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или его участника.
 
    Вместе с тем реализация участником общества с ограниченной ответственностью этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
 
    Петренко А.А. не является стороной контракта и дополнительного соглашения № 1 к нему. Ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении спора по существу Петренко А.А. не указал, какие реально его права как участника ООО "Институт реставрации, экологии и градостроительного проектирования" нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца оспариваемая сделка с учетом положений пункта 3.2 контракта, где оговорено условие о возможности уменьшения стоимости работ в соответствии с данными государственной экспертизы.
 
    Истец не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 169- 171   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в  течение месяца  в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.