Решение от 21 октября 2010 года №А21-4094/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2
 
    E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http: www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21 - 4094/2010
 
«21»
 
октября
 
    2010  года
 
 
    Резолютивная часть оглашена 20 октября 2010 года. В полном объеме решение изготовлено
 
    21 октября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Ефименко С.Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    судьей
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Некоммерческого партнерства по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс»
 
    к
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Муза»
 
 
    о взыскании задолженности, неустойки
 
 
    и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Муза»
 
    к Некоммерческому партнерству по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс»
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии:
 
    от Истца: Чудакова Н.П., доверенность, Трус Ю.С., доверенность
 
    от Ответчика: Ящишина Е.Б-А., доверенность
 
 
    установил:
 
 
 
    Некоммерческое партнерство по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс» (далее - Истец, НП «РФА») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Муза»(далее - Ответчик, ООО «Муза») о взыскании задолженности в размере 57 600 рублей, неустойки в размере 31 456 рублей, расходов на оплату государственной пошлины в размере 3 562 рублей 24 копеек.
 
    В ходе судебного разбирательства ООО «Муза» обратилось в суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ)со встречным иском о признании недействительным заключенного 01 июля 2008 года между Автономной некоммерческой организацией «Российская Фонографическая Ассоциация» и ООО «Муза» договора № 39-П/10-2008 о выплате вознаграждения за использование фонограмм, опубликованных в коммерческих целях и исполнений, зафиксированных на этих фонограммах. Встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.
 
    В ходе судебного заседания представитель НП «РФА» первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить. В удовлетворении встречного иска просил суд отказать, сославшись на доводы, изложенные в отзыве на встречный иск.
 
    Представитель ООО «Муза» первоначальный иск не признал, просил суд отказать в его удовлетворении. В свою очередь, просил суд встречный иск удовлетворить, пояснив, что на момент подписания оспариваемой сделки у Автономной некоммерческой организации «Российская Фонографическая Ассоциация» не было прав на ее заключение, так как указанная организация была реорганизована путем слияния.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.
 
    Как следует из материалов дела, Автономная некоммерческая организация «Российская Фонографическая Ассоциация» (далее - АНО «РФА») 24 июня 2008 года была реорганизована путем слияния. К вновь созданному юридическому лицу -  Некоммерческому партнерству по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс» (Истцу), перешли все права и обязанности реорганизованного юридического лица АНО «РФА».
 
    Пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
 
    Судом установлено, что 01 июля 2008 года между АНО «РФА» и ООО «Муза» (пользователем) был заключен договор № 39-П/10-2008 о выплате вознаграждения за использование фонограмм, опубликованных в коммерческих целях, и исполнений, зафиксированных на этих фонограммах (далее - Договор), предметом которого являются размер и условия выплат пользователем вознаграждения обладателям исключительных прав на фонограмму и обладателям исключительных прав на зафиксированное в этой фонограмме исполнение (изготовителям фонограмм, исполнителям, иным обладателям исключительных смежных прав на фонограммы и исполнения), за публичное исполнение фонограмм, опубликованных в коммерческих целях, и исполнений, зафиксированных на этих фонограммах.
 
    В графе Договора «адреса и банковские реквизиты сторон» имеются сведения о АНО «РФА», Договор скреплен печатью АНО «РФА», подписан генеральным директором Вальдесом-Мартинесом Э.Р.
 
    Основанием для обращения НП «РФА» с иском в суд о взыскании задолженности в размере 57 600 рублей, неустойки в размере 31 456 рублей, явилось ненадлежащее исполнение ООО «Муза» обязательств по выплате вознаграждения по Договору. При этом ООО «Муза» обратилось в суд со встречным иском о признании указанного Договора недействительным.
 
    Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального иска. В свою очередь, встречный иск подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
 
    Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    В силу статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.  
 
    Согласно статье 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
 
    Пунктом 3 названной статьи определено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.  
 
    В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
 
    Судом установлено, что в результате реорганизации в форме слияния АНО «РФА» 24 июня 2008 года утратило правоспособность, поскольку в указанную дату была внесена запись о ее исключении из единого государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме слияния.
 
    Суд приходит к выводу о том, что АНО «РФА» в связи с утратой правоспособности не имело прав на заключение 01 июля 2008 года оспариваемого Договора с ООО «Муза».
 
    При таких обстоятельствах, оспариваемый Договор заключен между АНО «РФА» и ООО «Муза» в нарушение положений статей 49, 57 ГК РФ.
 
    Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    При таких обстоятельствах, встречное требование ООО «Муза» о признании Договора недействительным является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению.
 
    Соответственно, оснований для удовлетворения первоначального иска НП «РФА» о взыскании с ООО «Муза» задолженности по Договору, договорной неустойки, удовлетворению не подлежит.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Возмещение расходов ООО «Муза» на оплату государственной пошлины в размере 4 000 рублей следует отнести на НП «РФА».
 
 
 
    Руководствуясь статьями 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске Некоммерческого партнерства по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Муза» - отказать.
 
    Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Муза» к Некоммерческому партнерству по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс» - удовлетворить.
 
    Признать недействительным заключенный 01 июля 2008 года между Автономной некоммерческой организацией «Российская Фонографическая Ассоциация» и Обществом с ограниченной ответственностью «Муза» договор № 39-П/10-2008 о выплате вознаграждения за использование фонограмм, опубликованных в коммерческих целях и исполнений, зафиксированных на этих фонограммах.
 
    Взыскать с Некоммерческого партнерства по управлению имущественными смежными правами «Равноправный Фонографический Альянс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Муза» расходы на оплату государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья    С.Г. Ефименко